Продажба на търговско предприятие по чл. 15 ТЗ — процедура, нотариална заверка и данъчни последици (2026)

Какво е „търговско предприятие“ по чл. 15 ТЗ

Чл. 15, ал. 1 ТЗ дефинира търговското предприятие като съвкупност от права, задължения и фактически отношения, обособена в организационно и функционално цяло за извършване на търговска дейност. Елементите включват:

• Права — собственост върху недвижими и движими вещи, вземания, ценни книжа, лицензи, марки, патенти, ноу-хау.
• Задължения — към доставчици, банки, държавата, работници.
• Фактически отношения — клиентска база, репутация (goodwill), бизнес процеси, know-how, мрежа от контакти.

Предприятието не е юридическо лице — то е имущество, принадлежащо на търговеца (ЕТ, ЕООД, ООД, АД). Търговецът остава същият при продажбата на предприятието; той просто губи предприятието от своята патримония. Юридическото лице, което е отчуждител, може да продължи дейността си с ново предприятие или да бъде ликвидирано.

Кога се използва продажба на предприятие по чл. 15 ТЗ

Типични сценарии, при които asset deal по чл. 15 ТЗ е предпочитаната форма:

• Продажба на предприятието на едноличен търговец (ЕТ). ЕТ не е юридическо лице и няма дялове — единственият начин да се прехвърли бизнесът към друг търговец (ЕТ или ЕООД) е по чл. 15 или чл. 60 ТЗ.
• Преход ЕТ към ЕООД. Много собственици „прелъзват“ бизнеса си от ЕТ към ЕООД именно чрез чл. 15 — новото ЕООД купува предприятието и продължава дейността.
• Продажба на обособена част от дейността. Когато дружеството-продавач иска да запази част от бизнеса, а да продаде друга част (бранч, магазин, производствена линия).
• Купувачът не иска да наследи историческите корпоративни рискове. При share deal купувачът наследява всичко, включително скрити задължения и процеси от миналото; при asset deal — само правата и задълженията, свързани с предприятието.
• Продажба на „празна“ фирма. Не е правилната форма — чл. 15 ТЗ изисква предприятието да съществува.

Разлика от преобразуване по Глава XVI ТЗ

Продажбата на предприятие се отличава от преобразуването (вливане, сливане, разделяне, отделяне) по Глава XVI ТЗ. Преобразуването е реорганизация на корпоративни структури с универсално правоприемство. Продажбата по чл. 15 е възмездна сделка с частично правоприемство — само за правата и задълженията на конкретното предприятие.

Форма на договора — нотариална заверка на подписи И съдържание

До 2017 г. чл. 15 ТЗ изискваше само писмена форма с нотариална заверка на подписите. От 1 януари 2017 г. (ДВ, бр. 105/30.12.2016 г.) законът изисква едновременна нотариална заверка на подписите и съдържанието. Целта — предотвратяване на злоупотреби с бланкети и антидатирани договори.

Какво означава „едновременно“

Нотариусът:

1. Установява самоличността на страните или техните представители.
2. Проверява пълномощията на представителите (пълномощно с нотариална заверка).
3. Заверява подписите на договора.
4. Заверява съдържанието на договора — т.е. съдържа оригинала в актова книга.
5. Двете заверки се вписват едновременно в актовата книга на нотариуса.

Ако заверките са извършени в различно време или от различни нотариуси, договорът е нищожен. Това е съществена промяна спрямо предишната практика.

Държавна такса

Нотариалната такса се определя по Тарифата за нотариалните такси — пропорционална на материалния интерес (цената на предприятието), с максимум около EUR 3 000–5 000 при големи сделки. За договор до EUR 50 000 таксата обикновено е EUR 200–400.

Съдържание на договора

Задължителни елементи на договора за продажба на предприятие:

1. Страни. Идентификация на отчуждителя и правоприемника — ЕИК, наименование, седалище, представители.
2. Предмет. Обозначаване на предприятието (напр. търговско предприятие на „Х“ ЕООД), включително ограничения (ако се продава само обособена част).
3. Включени активи и пасиви. Приложение с опис на:
   • Недвижими имоти (с адрес, кадастрален идентификатор, площ);
   • Движими вещи и оборудване (инвентарен списък);
   • Вземания от клиенти (с длъжници и суми);
   • Парични средства в каса и банка;
   • Интелектуална собственост (патенти, марки, авторски права);
   • Договори (с доставчици, наемодатели, клиенти);
   • Трудови правоотношения (списък работници);
   • Задължения към доставчици, банки, държавата.
4. Цена и начин на плащане. Еднократно, на вноски, ескроу.
5. Дата на прехвърляне на собствеността — обикновено в датата на вписване в ТР.
6. Гаранции (warranties) и обезщетения (indemnities) на отчуждителя за истинността на предоставените данни.
7. Конкурентна забрана — препоръчително, за да не отвори отчуждителят конкурентен бизнес.
8. Разпределение на отговорностите преди и след прехвърлянето.
9. Разрешителни и съгласия. При необходимост (напр. монополи, лицензи).

Вписване в Търговския регистър и Имотния регистър

Търговски регистър (АВ)

Прехвърлянето се вписва едновременно по партидите на отчуждителя и правоприемника в Търговския регистър при Агенция по вписванията. Срок: 7 дни от сключване на договора (чл. 4 и 6 ЗТРРЮЛНЦ).

Необходими документи за заявлението (образец Б6):

• Договор с нотариално заверени подписи и съдържание (оригинал);
• Декларации по чл. 13 ЗТРРЮЛНЦ;
• Документ за платена държавна такса (EUR 15 на партида);
• Съгласие на работниците при прехвърляне на трудови договори (чл. 123 КТ).

Имотен регистър

Ако предприятието включва недвижими имоти, договорът се вписва и в Имотния регистър при Агенция по вписванията. Вписването е с конститутивно действие за прехвърлянето на правото на собственост върху недвижимите имоти. Таксата е 0,1% от стойността на имота.

Други регистри

При наличие в предприятието на:

• Моторни превозни средства — пререгистрация в КАТ;
• Плавателни съдове и въздухоплавателни средства — в съответните регистри;
• Марки, патенти и дизайн — в Патентно ведомство.

Уведомяване на кредитори и длъжници

Чл. 15, ал. 1 ТЗ задължава отчуждителя да уведоми кредиторите и длъжниците за извършеното прехвърляне. Законът не предписва форма, но препоръчителни са:

• Писмо с обратна разписка — най-често използваната форма, създава документ за доставка.
• Нотариална покана — при по-значими или спорни отношения, за категоричност на получаването.
• Електронно съобщение с потвърждение — при клиенти с предварително договорена електронна комуникация.

Значение на уведомяването

• За длъжниците: до получаване на уведомяване, плащане към отчуждителя е валидно (ЗЗД чл. 75, ал. 2). След уведомяването — плащане към отчуждителя не освобождава длъжника.
• За кредиторите: без уведомяване те могат да търсят изпълнение от отчуждителя. След уведомяване — могат да избират между отчуждител и правоприемник (солидарна отговорност).

Срок за уведомяване не е изрично определен, но е препоръчително в 30 дни от вписването в ТР.

Солидарна отговорност на отчуждителя (чл. 15, ал. 3 ТЗ)

Централна защита за кредиторите. Ал. 3: „Ако няма друго уговорено с кредиторите, отчуждителят отговаря за задълженията солидарно с правоприемника до размера на получените права.“

Ключови елементи

• Солидарна — кредиторът може да търси пълно изпълнение от всеки от двамата.
• До размера на получените права — продавачът отговаря само до сумата на получената от него цена (лимит).
• Защитна за кредиторите — те не могат да загубят от прехвърлянето.
• Може да се договаря отделно — с писмено съгласие на конкретен кредитор за освобождаване на отчуждителя от отговорност.

Чл. 16, ал. 2 ТЗ — отделно управление в 6 месеца

Специфична гаранция: ако правоприемникът не изпълни задължения, възникнали преди прехвърлянето, кредиторите имат право да търсят изпълнение от обособеното имущество на предприятието, отделно от останалото имущество на правоприемника. Периодът е 6 месеца от вписването в ТР. Изисква отделна счетоводна отчетност на придобитото предприятие за този период.

ДДС третиране — не е доставка (чл. 10 ЗДДС)

Едно от главните предимства на продажбата по чл. 15 ТЗ срещу продажба на отделни активи: не се начислява ДДС. Основанието е чл. 10, ал. 1, т. 1 ЗДДС, който изключва от понятието „доставка“:

„Прехвърляне на предприятие по реда на чл. 15 или чл. 60 ТЗ.“

Последици

• ДДС не се начислява върху цената.
• Продавачът не е длъжен да коригира приспаднатия данъчен кредит за активите (чл. 79, ал. 8 ЗДДС).
• Купувачът влиза в правата и задълженията на продавача за ДДС целите, включително правото на данъчен кредит за бъдещи доставки, свързани с предприятието.
• Не се издава данъчна фактура за прехвърлянето — достатъчен е договорът.

Изключение: прехвърлянето на отделни активи извън обхвата на предприятието остава облагаемо с ДДС при приложимите условия.

Данъчно третиране по ЗКПО и ЗДДФЛ

За разлика от преобразуването (Глава 19 ЗКПО), продажбата по чл. 15 ТЗ се третира по общите правила за реализирани приходи и разходи.

За продавача ЕТ

Доходът от продажбата на предприятието се облага като доход от стопанска дейност на търговеца по чл. 26 ЗДДФЛ:

• Счетоводна печалба — разлика между продажна цена и балансовата стойност на активите и пасивите.
• Ставка 15% върху годишната данъчна печалба.
• Декларира в ГДД по чл. 50 ЗДДФЛ в срок до 30 юни следваща година.

За продавача ЕООД/ООД

• Приходът от продажбата формира данъчен финансов резултат по реда на ЗКПО.
• Разликата между продажна цена и балансова стойност се включва в печалбата.
• Ставка 10% корпоративен данък.
• Разпределен като дивидент на собственика — още 5%.

За купувача

• Придобитите активи се заприходят по покупна цена (фактическа цена).
• Ако тя надвишава балансовата стойност на активите, разликата е търговска репутация (goodwill) — амортизира се за 10 години (чл. 55, ал. 1 ЗКПО).
• Данъчните амортизации на придобитите ДМА започват от нула.
• Пренасяне на данъчни загуби на продавача не е възможно — за разлика от преобразуването.

Практически пример

ЕООД продава предприятието си на друго ЕООД за EUR 500 000. Балансова стойност на активите минус задължения — EUR 300 000. Финансов резултат — EUR 200 000.

• Корпоративен данък 10%: EUR 20 000.
• Останала печалба: EUR 180 000.
• Ако се разпредели като дивидент: EUR 9 000 (5%).
• Нетно за собственика: EUR 171 000.
• Обща тежест: 14,5% върху реализираната печалба (при пълно разпределение).

Трудови правоотношения — чл. 123 КТ

При прехвърляне на предприятие трудовите правоотношения на работниците преминават автоматично към правоприемника (чл. 123, ал. 1, т. 5 КТ) — Директива 2001/23/ЕО за запазване на правата на работниците. Правила:

• Правоприемникът наследява всички условия на трудовия договор (заплата, позиция, отпуски, стаж).
• Работникът има право да откаже прехвърлянето и да прекрати трудовия договор с 30-дневно предизвестие.
• Задължение за отчуждителя и правоприемника да информират работниците и представителите им в подходящ срок преди прехвърлянето.
• Солидарна отговорност на отчуждителя и правоприемника за задълженията преди прехвърлянето (чл. 123, ал. 2 КТ) — заплати, обезщетения, осигуровки.

Сравнение Asset deal vs. Share deal

Общ извод: asset deal е по-чист за купувача (по-малко исторически рискове), но по-сложен процедурно. Share deal е по-прост, но носи по-висок due diligence риск.

Чести грешки при прехвърляне по чл. 15 ТЗ

1. Заверка на подписи и съдържание в различни моменти. Договорът е нищожен — задължително едновременно.
2. Непълен опис на активите и пасивите. Дава основание за спорове и претенции от пропуснати кредитори.
3. Пропускане на вписване в Имотен регистър. При недвижими имоти, без вписване собствеността не преминава.
4. Неинформиране на работниците. Нарушение на чл. 123 КТ; санкция по ИА ГИТ.
5. Неуведомяване на кредитори. Продавачът остава задължен спрямо тях, а купувачът не получава легитимация.
6. Игнориране на чл. 16, ал. 2 ТЗ. Непровеждането на обособено управление в 6 месеца може да доведе до оспорване от кредитори.
7. Грешно данъчно третиране. Прилагане на режима за преобразуване (Глава 19 ЗКПО) вместо общия — води до невярна ГДД.
8. Пропускане на съгласие на контрагенти. Договорите с клиенти и доставчици не се прехвърлят автоматично — при clauzа за промяна на контрола или intuitu personae са необходими съгласия.

Текстът на ТЗ е достъпен на lex.bg. Електронни услуги на ТР на Агенция по вписванията — portal.registryagency.bg.

Често задавани въпроси