Непарична вноска в търговско дружество — имущество, IP, вземания и ценни книжа (2026)

Кой използва непарична вноска

Апортът е универсален правен инструмент и се прилага в разнообразни ситуации. Най-честите случаи в нашата практика са:

• Учредители на ново дружество — внасяне на начален капитал с активи вместо с пари. Особено полезно, когато съдружникът притежава имот или оборудване, което ще се използва от бъдещото дружество.
• Съдружници и акционери при увеличение на капитала — вместо парична вноска се внасят активи, като се издават нови дялове или акции съразмерно на оценката.
• Холдингови структури — преместване на активи между дружества в група, например консолидиране на недвижими имоти в холдинг, който ги отдава под наем на оперативните дружества.
• Start-up основатели — апортиране на разработен софтуер, патент, търговска марка или know-how срещу дялове. Това дава правна защита на интелектуалната собственост в корпоративна обвивка и улеснява привличането на инвеститори.
• M&A транзакции — обединяване на бизнеси чрез апорт на цяло търговско предприятие или обособена част от него (съгласно чл. 15 ТЗ) в съществуващо или ново дружество.
• Капитализация на задължения — собственик, който е дал заем на дружеството, апортира вземането си срещу нови дялове, с което едновременно намалява задълженията и увеличава капитала.

Какво може да бъде предмет на непарична вноска

В капитала на търговско дружество могат да бъдат апортирани всички прехвърлими имуществени права. Те се групират в три основни категории.

Материални активи

• Недвижими имоти — апартаменти, търговски обекти, парцели, сгради, земеделски земи. Това е най-честият предмет на апорт в Търговския регистър.
• Движими вещи — автомобили, производствено оборудване, машини, стоки, инвентар.
• Ценни книжа — акции от други дружества (български или чуждестранни), облигации, държавни ценни книжа, дялове от инвестиционни схеми.

Нематериални активи

• Интелектуална собственост — патенти, полезни модели, промишлени дизайни, търговски марки, авторски и сродни права върху софтуер, бази данни, литературни произведения.
• Know-how и търговски тайни — при условие, че са документирани и имат обективна икономическа стойност.
• Goodwill — репутация и клиентска база на действащо предприятие; обикновено в контекст на апорт на цяло търговско предприятие по чл. 15 ТЗ.

Имуществени права

• Вземания — парични вземания към дружеството (капитализация на заем) или към трети лица.
• Право на ползване и право на строеж — като ограничени вещни права.
• Лицензионни права — права по лицензионен договор, ако прехвърлянето им е допустимо според договора.

Забрана по чл. 73, ал. 1 ТЗ

Търговският закон изрично изключва като предмет на непарична вноска:

• Бъдещ труд на съдружника — съдружникът не може да „внесе“ обещание да работи за дружеството като капитал.
• Бъдещи услуги — обещания за бъдещо изпълнение на консултантски, технически или други услуги.

Причината е чисто кредиторска: капиталът служи за удовлетворяване на кредиторите при несъстоятелност. Бъдещият труд на съдружник не може да бъде осребрен в полза на кредиторите, ако той откаже да работи. Това не пречи, разбира се, съдружникът да има паралелно трудов или граждански договор с дружеството — но това не е апорт.

Правна рамка

Процедурата по извършване на непарична вноска е уредена в няколко взаимосвързани норми:

Стъпка 1: Искане за назначаване на вещи лица

Процедурата започва с подаване на писмено искане до длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията чрез електронния Търговски регистър или на гише. Искането се подава от лицето, което ще извърши апорта (бъдещ съдружник или акционер).

Съдържание на искането

• Индивидуализиращи данни за заявителя — задълженото лице, което апортира имуществото (физическо или юридическо лице, ЕГН/ЕИК).
• Данни за дружеството — учредяемото или съществуващо дружество (наименование, ЕИК, седалище).
• Подробно описание на имуществото — с достатъчно индивидуализация (например нотариален акт и имот по скица за недвижим имот; регистрационен номер за МПС; регистрационен номер на марка/патент; номинал и брой за ценни книжа).
• Доказателства за собствеността — нотариален акт, удостоверение за собственост, талон, извлечение от регистър, договор за отстъпване на права и др.
• Предложение за вещи лица — заявителят може да предложи до три лица от списъка на вещи лица към Агенция по вписванията; длъжностното лице може да се съобрази или да определи други.

Такса и срок

Държавната такса за искането за назначаване на вещи лица е в размер на EUR 15.34 (30 лв.). Срокът за произнасяне на длъжностното лице по регистрацията е до 14 дни от постъпване на искането.

Стъпка 2: Експертна оценка

След назначаването си трите вещи лица изготвят съвместен доклад за оценка на имуществото. Доказателствата и съдействието се осигуряват от заявителя.

Хонорари и срок

Хонорарите на вещите лица се внасят от заявителя и варират според сложността на имуществото. На практика:

• Недвижим имот — EUR 150–500 общо за тримата експерти;
• Бизнес или предприятие — EUR 300–1,500 и повече за комплексни M&A оценки;
• IP и нематериални активи — EUR 400–1,200 според обхват на портфолиото.

Срокът за изготвяне на доклада обикновено е 2–6 седмици.

Методи за оценяване

Вещите лица прилагат международно признатите стандарти за оценка. Методът се избира според естеството на актива:

• Недвижими имоти — сравнителен анализ на пазарни сделки, метод на дисконтираните парични потоци (DCF) за доходоносни имоти, разходен метод (replacement cost) за специфични сгради.
• Действащо предприятие — DCF, мултипликатор върху EBITDA, метод на нетните активи.
• Права върху интелектуална собственост — метод на аналогичните лицензионни плащания (relief-from-royalty), метод на бъдещите доходи, разходен метод за новоразработен софтуер.
• Вземания — номинална стойност, ако не са оспорени и длъжникът е платежоспособен; дисконтиран DCF при несигурност на плащането.
• Ценни книжа — борсова котировка за листнати книжа; оценка на нетните активи и DCF за некотирани.

Докладът съдържа описание на имуществото, избрания метод, използваните източници и крайната оценка.

Стъпка 3: Прехвърляне и вписване в Търговския регистър

След изготвяне на доклада заявителят подава заявление за учредяване (образец А4 за ООД, А5 за АД) или за вписване на увеличение на капитала. Комплектът включва:

• Протокол от учредително събрание или общо събрание, в който се приема непаричната вноска;
• Нов дружествен договор, учредителен акт или изменен устав;
• Доклад на вещите лица;
• Декларация на заявителя за извършване на вноската;
• Съгласия, когато са необходими (например от съпруг при вещ в режим на съпружеска имуществена общност).

Специфики по вид актив

• Недвижими имоти — прехвърлянето изисква нотариален акт по чл. 18 ЗЗД и вписване в Имотния регистър към Службата по вписванията по местонахождение на имота. Без нотариален акт вписването в Търговския регистър не е достатъчно за прехвърляне на собствеността.
• МПС — договор с нотариална заверка на подписите и регистрация в КАТ.
• Търговски марки и патенти — прехвърлянето се заявява пред Патентното ведомство, EUIPO (за марки на ЕС) или WIPO (за международни регистрации) за да се противопостави на трети лица.
• Акции — прехвърлянето се отразява в Централен депозитар за поименни безналични акции; за винкулирани акции се спазва реда по устава.
• Вземания — писмен договор за цесия и уведомление до длъжника по чл. 99 ЗЗД.

Съотношение оценка – капитал

Чл. 72, ал. 3 ТЗ е категоричен: номиналната стойност на придобитите дялове или акции не може да надхвърля експертната оценка. Допустимо е обаче:

• да съвпада с оценката — цялата стойност влиза в капитала;
• да е по-ниска от оценката — разликата се отнася в резерви (ажио / премия над номинала) и не е част от регистрирания капитал, но стои като собствен капитал на дружеството.

Данъчни последици

ДДС

Съгласно чл. 10, ал. 1, т. 1 ЗДДС прехвърлянето на имущество в резултат на непарична вноска в търговско дружество не е доставка на стока или услуга. Следователно апортът не се облага с ДДС и не се издава фактура. Приемащото дружество влиза в правата на прехвърлителя по отношение на имуществото.

При апорт на недвижим имот, за който прехвърлителят е ползвал данъчен кредит, следва да се прецени внимателно дали не възниква задължение за корекция по чл. 79 или чл. 79а ЗДДС при последваща употреба на имота за освободени доставки.

ЗДДФЛ — за физическо лице (местно лице)

За местното лице по чл. 4 ЗДДФЛ самият апорт не е данъчно събитие по силата на чл. 13, ал. 4 ЗДДФЛ. Облагане възниква едва при последващо реализиране на дохода, а именно:

• при продажба на получените срещу апорта дялове или акции;
• при изплащане на ликвидационен дял или дивидент;
• при обратно изкупуване на дяловете.

Съгласно чл. 33, ал. 6 ЗДДФЛ цената на придобиване на дяловете/акциите за задълженото лице е равна на документално доказаната цена на придобиване на непаричната вноска — т.е. цената, на която лицето е придобило имуществото, а не пазарната оценка. Това е съществена особеност с дългосрочен данъчен ефект — оценката от вещите лица не създава нова, по-висока данъчна база за бъдеща продажба.

ЗКПО — за юридическо лице

При апорт от юридическо лице трансферът се признава по справедлива стойност, но приемащото дружество се ползва със същите амортизируеми данъчни активи съгласно правилата за непарична вноска в ЗКПО. Амортизациите се изчисляват за приемащото дружество. Данъчната неутралност се ползва при спазване на изискванията за непрекъснатост.

Местен данък при прехвърляне

Чл. 46, ал. 2, т. 2 ЗМДТ изрично освобождава апорта на недвижим имот от местния данък при възмездно придобиване на имущество. Нотариалните такси и таксата за вписване в Имотния регистър обаче остават дължими.

Практически казуси

Казус 1: Апорт на офис в ЕООД

Собственик на ЕООД притежава лично офис помещение 100 кв.м. Пазарната оценка е EUR 200,000. Собственикът извършва апорт в полза на ЕООД и увеличава капитала от EUR 2 на EUR 200,002.

Ефекти: имотът преминава в собственост на дружеството, ЕООД може да го амортизира и да отчита разходи за поддръжка; личното имущество на задълженото лице е по-защитено; при продажба на имота от ЕООД се прилага ЗКПО.

Данъци: без ДДС (чл. 10 ЗДДС); без местен данък (чл. 46, ал. 2 ЗМДТ); без данък върху дохода на физическото лице към момента на апорта. Разходите са нотариални такси, такса за вписване в Имотния регистър и такса за Агенция по вписванията.

Казус 2: Апорт на софтуер в start-up

Разработчик е написал SaaS платформа. Основава ООД с двама инвеститори. Вместо да прехвърли кода с договор и да получи парично заплащане, той апортира авторските права върху софтуера срещу дялове. Оценката на вещите лица по метода на бъдещите доходи е EUR 50,000. Разработчикът получава 50,000 дяла по EUR 1 номинал (или 100,000 дяла по EUR 0.50).

Ефекти: правата са юридически защитени в корпоративна обвивка; обвързаността на разработчика с проекта се затвърждава чрез vesting клаузи в дружествения договор; инвеститорите имат яснота кой е собственик на ключовия актив.

Данъци: не възниква данъчно събитие за разработчика по чл. 13, ал. 4 ЗДДФЛ; без ДДС.

Казус 3: Капитализация на заем чрез апорт на вземане

Собственик е дал няколко годишни заеми на ЕООД на обща стойност EUR 30,000, които фигурират като задължение в баланса. Вместо да ги поиска обратно (което би изтощило ликвидността на дружеството), собственикът апортира вземането си срещу нови дялове.

Ефекти: задълженията на ЕООД намаляват с EUR 30,000; капиталът нараства със същата сума; подобрява се балансовото съотношение „собствен капитал / задължения“; улеснява се бъдещо банково финансиране.

Данъци: операцията е данъчно неутрална; не се отчита приход от опростено задължение в ЗКПО, защото не става въпрос за опрощаване, а за замяна на задължение с дялове (capitalization of debt).

Чести грешки при апорт

• Недостатъчни доказателства за собственост — длъжностното лице отказва назначаване на вещи лица, ако не е ясно, че заявителят действително притежава имуществото.
• Пропускане на отделното вписване в Имотния регистър — вписването в Търговския регистър не замества вписването в Имотния регистър по местонахождение на имота. Без него собствеността не е противопоставима на трети лица.
• Частна оценка вместо процедура по АВ — оценка от свободно избран оценител без назначаване от длъжностното лице няма правен ефект за апорт.
• Опит за апорт на бъдеща работа — забранено по чл. 73 ТЗ. Вместо това съдружникът може да сключи трудов или граждански договор.
• Завишена номинална стойност — номиналът на дяловете/акциите не може да надхвърля оценката (чл. 72, ал. 3 ТЗ); превишението прави вписването уязвимо на оспорване.
• Пренебрегване на бъдещи данъчни последици — цената на придобиване на дяловете е историческата цена на апортирания актив, не оценката. Това има значение за ДДФЛ при бъдеща продажба.
• Липса на съгласие на съпруг — при апорт на имот в режим на съпружеска имуществена общност е необходимо изрично нотариално заверено съгласие.

Често задавани въпроси