Дружество с променлив капитал (ДПК) — новата форма за стартъпи в България (2026)

Какво е ДПК и защо е създадено?

Дружеството с променлив капитал (ДПК) е нова форма на търговско дружество, въведена в българското законодателство с цел да предостави на стартъпите модерна, гъвкава правна рамка, сравнима с най-добрите световни юрисдикции.

Преди въвеждането на ДПК българските стартъпи масово се регистрираха в:

• Delaware, САЩ — заради гъвкавата корпоративна структура и SAFE бележките.
• Естония — заради електронното резидентство и лесната дистанционна регистрация.
• Обединеното кралство — заради разпознаваемостта от инвеститорите и Ltd. структурата.

ДПК е проектирано да предложи всички тези предимства, но в рамките на българската юрисдикция — с 10 % корпоративен данък, 5 % дивидент и достъп до ЕС пазара.

Кога влезе в сила ДПК?

Законодателният процес по въвеждане на ДПК премина през няколко етапа:

• Август 2023 г. — приемане на измененията в Търговския закон, с които се въвежда ДПК като нова правноорганизационна форма.
• Февруари 2024 г. — приемане на подзаконовата нормативна рамка — наредби за електронната книга на съдружниците и други технически изисквания.
• 15 декември 2024 г. — практическо начало на регистрацията на ДПК в Търговския регистър. От тази дата Агенцията по вписванията приема заявления за регистрация.

Към март 2026 г. вече има стотици регистрирани ДПК, като формата набира популярност сред технологичните компании и стартъпите, привличащи рисково финансиране.

Ключови характеристики на ДПК

• Без минимален капитал — за разлика от ООД (EUR 1) и АД (EUR 25 000), ДПК не изисква минимален капитал при учредяването.
• Минимална стойност на дял — EUR 0,01 — позволява издаване на голям брой дялове на ниска номинална стойност, подобно на акции.
• Капиталът НЕ се вписва в Търговския регистър — промените в капитала не подлежат на регистрация, което радикално опростява привличането на инвестиции и издаването на нови дялове.
• Без набирателна сметка — не е необходимо откриване на набирателна сметка при учредяването, което спестява време и разходи.
• Прехвърляне на дялове без нотариус — дяловете се прехвърлят с обикновена писмена форма, без нотариална заверка и без вписване в Търговския регистър.
• Различни класове дялове — могат да се издават дялове с различни права (право на глас, дивидент, ликвидационна квота), подобно на preferred/common shares.
• Електронна книга на съдружниците — задължителна електронна книга, поддържана от дружеството, която отразява актуалната структура на собствеността.
• Поверителност на съдружниците — съдружниците не се вписват в Търговския регистър (за разлика от ООД), което осигурява по-голяма конфиденциалност.

Сравнение: ДПК vs ООД

Vesting, ESOP и конвертируеми заеми

ESOP (Employee Stock Option Plan)

ДПК предоставя изрична законова рамка за опции за придобиване на дялове от служителите:

• ESOP може да обхваща до 15 % от общия брой дялове на дружеството.
• Правото на придобиване е непрехвърлимо — служителят не може да го прехвърли на трети лица.
• Условията за vesting (постепенно придобиване) се определят в устава или в отделно споразумение.
• При напускане преди изтичане на vesting периода неупражнените опции се погасяват.

Конвертируеми заеми

Законът предвижда изрична уредба за конвертируеми заеми (convertible notes), но с важна особеност:

• Конверсията не е автоматична — условията за конвертиране трябва да бъдат изрично предвидени в устава на дружеството.
• При конверсия заемодателят получава дялове от съответния клас, определен в устава.
• Тази уредба е значително по-проста от механизма при ООД, където конвертируемите заеми изискваха сложни правни конструкции.

Vesting

Механизмът за vesting позволява постепенно придобиване на пълни права върху дяловете, обвързано с продължително участие в дружеството. Типичните vesting схеми включват 4-годишен период с 1-годишен cliff.

Прагове за задължително преобразуване

ДПК е предназначено за компании в ранен етап на развитие. При надвишаване на определени прагове дружеството е длъжно да се преобразува в друга правна форма (ООД, АД):

Ако дружеството надвиши два от трите прага за два последователни отчетни периода, то е длъжно да се преобразува до края на следващата финансова година.

Преобразуването се извършва по реда на Търговския закон и не прекратява дейността — дружеството продължава да съществува в нова правна форма.

Управление на ДПК

ДПК предлага два модела на управление:

• Управител — едно или повече физически лица, подобно на ООД. Най-простият вариант за малки дружества.
• Съвет на директорите — колективен орган на управление, подходящ за дружества с по-сложна структура и множество инвеститори.

Бизнес преценка (Business Judgment Rule)

Законът въвежда правилото за бизнес преценка — управителите не носят отговорност за търговски решения, взети добросъвестно и на информирана основа, дори ако резултатът е неблагоприятен. Това е стандарт, познат от американското корпоративно право.

Piercing the Corporate Veil

Законът предвижда възможност за пробиване на корпоративния воал за контролиращи съдружници, които злоупотребяват с ограничената отговорност. Контролиращ съдружник, който използва дружеството в ущърб на кредиторите, може да бъде лично отговорен за задълженията на ДПК.

Регистрация на ДПК

Процедурата по регистрация на ДПК е опростена в сравнение с ООД:

1. Изготвяне на устав — уставът (не дружествен договор!) определя класовете дялове, правата, условията за ESOP и конвертируеми заеми.
2. Подписване на учредителен протокол — решение на учредителите за създаване на ДПК.
3. Подаване на заявление в Търговския регистър — по електронен път.
4. Вписване — Агенцията по вписванията се произнася в рамките на 5 работни дни.

Такса: BGN 55 (еквивалент в евро) при електронно подаване — същата като за ООД.

Дистанционно: Цялата процедура може да бъде извършена дистанционно чрез упълномощен адвокат, без физическо присъствие в България.

Наименование на ДПК

Наименованието на дружество с променлив капитал задължително включва означението:

• „ДПК“ — за дружество с двама или повече съдружници.
• „ЕДПК“ — за еднолично дружество с променлив капитал (един съдружник).

Означението се добавя след наименованието, подобно на „ООД“ или „ЕООД“.

Често задавани въпроси