Прехвърляне на дружествени дялове в ООД — процедура и данъци (2026)

Ще научите

• Разликата между прехвърляне между съдружници и на трети лица
• Стъпка по стъпка процедура в шест стъпки
• Пълен списък на необходимите документи
• Данъчно облагане за физически и юридически лица
• Нотариални и държавни такси в евро
• Специални случаи: наследяване, запор, съпружеска имуществена общност

Между съдружници vs на трети лица

Търговският закон (ТЗ) прави съществено разграничение между два вида прехвърляне на дружествени дялове: между съществуващи съдружници и на лица, които не са съдружници в дружеството.

Прехвърляне между съдружници

Съгласно чл. 129, ал. 1 от ТЗ прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг е свободно. Не се изисква решение на Общото събрание, освен ако дружественият договор предвижда друго.

Това означава, че ако в ООД с трима съдружници единият желае да продаде дяловете си на друг съдружник, единствените необходими стъпки са сключване на договор с нотариална заверка и вписване в Търговския регистър.

Важно е да се отбележи обаче, че дори при свободното прехвърляне между съдружници се изисква пълна нотариална заверка (и на подписите, и на съдържанието) на договора.

Прехвърляне на трети лица

Съгласно чл. 129, ал. 1 от ТЗ прехвърлянето на дружествен дял на трето лице изисква:

1. Решение на Общото събрание, прието с мнозинство повече от 3/4 от капитала (чл. 137, ал. 1, т. 2 от ТЗ).
2. Спазване на условията за приемане на нов съдружник.
3. Сключване на договор с нотариална заверка на подписите и съдържанието.
4. Подаване на декларации по чл. 129, ал. 2 от ТЗ.

Мнозинството от 3/4 е от целия капитал, а не от представения на събранието. Ако дружественият договор предвижда по-голямо мнозинство, прилага се то.

Защо законът разграничава двата случая

Логиката е, че ООД е intuitu personae дружество. Съдружниците са избрали да работят заедно и имат право да решат кого допускат в дружеството. Затова при прехвърляне на трети лица е необходимо квалифицирано мнозинство. Между вече приетите съдружници обаче няма нужда от допълнително одобрение, защото те вече са част от дружеството.

Стъпка по стъпка процедура

Стъпка 1: Предварителна подготовка

Преди да пристъпите към прехвърлянето, установете следното:

• Проверка на дружествения договор. Той може да съдържа ограничения за прехвърлянето (например преимуществено право на изкупуване от другите съдружници, по-високо мнозинство, забрана за прехвърляне за определен период).
• Наличие на непогасени задължения. Съгласно чл. 129, ал. 2 от ТЗ при прехвърлянето се подават декларации за трудови задължения на дружеството.
• Данъчна оценка. Определете продажната цена и данъчните последици.
• Дялове с неизплатени вноски. Ако продавачът не е внесъл пълния размер на записаните дялове, това може да е пречка.

Стъпка 2: Решение на Общото събрание

Ако прехвърлянето е на трето лице, свикайте Общо събрание. Поканата трябва да бъде изпратена най-малко 7 дни преди датата на събранието (или друг срок, ако е предвиден в дружествения договор).

Решението на ОС включва:

• Съгласие за прехвърляне на дяловете от [продавач] на [купувач].
• Приемане на [купувач] за нов съдружник (ако е трето лице).
• Освобождаване на [продавач] като съдружник (ако продава всичките си дялове).
• Изменение на дружествения договор.
• Избор на нов управител (ако продавачът е бил управител и напуска дружеството).

Протоколът от ОС подлежи на нотариална заверка на подписите съгласно чл. 137, ал. 4 от ТЗ, освен ако дружественият договор предвижда обикновена писмена форма.

Стъпка 3: Сключване на договор за прехвърляне

Договорът за прехвърляне на дружествен дял задължително се сключва в писмена форма с нотариална заверка на подписите и съдържанието (чл. 129, ал. 2 от ТЗ).

Без нотариална заверка договорът е нищожен и не произвежда правно действие.

Договорът трябва да съдържа:

• Пълни данни за продавача и купувача.
• Описание на прехвърляните дялове (брой, номинална стойност).
• Продажна цена и начин на плащане.
• Декларация на продавача, че дяловете не са обременени с тежести.
• Момент на преминаване на собствеността.

Стъпка 4: Подаване на декларации

Съгласно чл. 129, ал. 2 от ТЗ при прехвърляне на дружествен дял се представят:

Декларация от управителя (или от двамата управители, ако има повече от един) за липса на:

• Неизплатени трудови възнаграждения на работниците и служителите.
• Дължими обезщетения.
• Дължими задължителни осигурителни вноски.

Тези декларации обхващат и работници и служители, чиито правоотношения са прекратени до три години преди датата на прехвърлянето.

Декларация от прехвърлителя за същите обстоятелства.

Декларациите са по образец и се подписват пред нотариуса.

Стъпка 5: Вписване в Търговския регистър

Заявлението за вписване се подава от управителя на дружеството (или от адвокат с изрично пълномощно). Прилагат се:

1. Заявление образец А4.
2. Протокол от решение на ОС (с нотариална заверка, ако е приложимо).
3. Договор за прехвърляне на дялове (с нотариална заверка).
4. Декларации по чл. 129, ал. 2 от ТЗ.
5. Актуализиран дружествен договор/учредителен акт.
6. Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТР.
7. Декларация за истинността на заявените обстоятелства.
8. Документ за платена държавна такса.
9. Съгласие и образец от подпис на нов управител (ако се назначава такъв).

При електронно подаване таксата е EUR 20,46 (40 лв.). При подаване на хартия: EUR 40,92 (80 лв.).

Стъпка 6: Уведомяване на НАП и други институции

След вписването:

• Дружеството уведомява НАП за промяната в собствеността (ако е приложимо).
• Ако новият съдружник е чуждестранно лице, може да е необходимо уведомление до БНБ за статистически цели.
• Ако дружеството е задължено лице по ЗМИП, промяната в действителните собственици трябва да бъде отразена в Регистъра на действителните собственици.

Необходими документи

За Ваше улеснение обобщаваме пълния списък на документите:

Подготвени от страните

• Договор за прехвърляне на дялове (с нотариална заверка на подписите и съдържанието).
• Протокол от ОС/решение на ЕСК (с нотариална заверка, ако е приложимо).
• Декларации по чл. 129, ал. 2 от ТЗ (от управителя и от прехвърлителя).
• Актуализиран дружествен договор/учредителен акт.

За Търговския регистър

• Заявление образец А4.
• Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТР.
• Декларация за истинност (чл. 13, ал. 5 от ЗТР).
• Документ за платена такса.
• Пълномощно (ако заявлението се подава от адвокат).
• Съгласие и образец от подпис на нов управител (при промяна на управителя).

Допълнителни (при необходимост)

• Удостоверение за актуално състояние на чуждестранно юридическо лице (при чужд купувач/продавач ЮЛ).
• Легализиран превод на документи от чужбина.
• Удостоверение за наследници (при прехвърляне на наследени дялове).

Данъчно облагане

Физически лица (продавач)

Съгласно чл. 33, ал. 3 от ЗДДФЛ доходът от продажба на дружествен дял се определя като разлика между:

• Продажната цена (цената по договора за прехвърляне).
• Цената на придобиване (документално доказаната цена, по която продавачът е придобил дяловете).

Ако дяловете са придобити при учредяване на дружеството, цената на придобиване е размерът на записаните и внесени дялове. Ако са придобити чрез покупка, цената на придобиване е покупната цена.

Данъчна ставка: 10 % (окончателен данък по чл. 33 от ЗДДФЛ).

Пример. Физическо лице продава дялове, записани при учредяването за EUR 500, на цена EUR 15 000. Данъчна основа: 15 000 - 500 = 14 500 EUR. Данък: 14 500 x 10 % = EUR 1 450.

Деклариране. Доходът се декларира в годишната данъчна декларация по чл. 50 от ЗДДФЛ за годината на прехвърлянето.

Авансов данък. При доходи от прехвърляне на дялове не се дължи авансов данък. Данъкът се заплаща до 30 април на следващата година.

Юридически лица (продавач)

Когато продавачът е юридическо лице, печалбата от продажба на дялове се включва в общия финансов резултат и се облага по ЗКПО с корпоративен данък 10 %.

Освобождаване по чл. 13 от ЗКПО. При определени условия приходите от разпореждане с дялове могат да бъдат освободени от облагане. Условията са кумулативни:

1. Юридическото лице е притежавало повече от 10 % от капитала на дружеството, чиито дялове продава.
2. Притежаването е продължило непрекъснато повече от 24 месеца.
3. Дружеството, чиито дялове се продават, е местно лице на държава от ЕС или ЕИП.

Ако тези условия са изпълнени, печалбата не се включва в данъчната основа.

Купувач

Купувачът не дължи данък за придобиване на дялове. Не се дължи и данък при придобиване на имущества по ЗМДТ, тъй като дружествените дялове не са имущество по смисъла на този закон.

Специфични данъчни въпроси

Трансферно ценообразуване. Ако сделката е между свързани лица (например роднини или дружества под общ контрол), НАП може да оспори продажната цена и да приложи пазарната цена за данъчни цели.

Прехвърляне на нулева или символична цена. Ако дяловете се прехвърлят безвъзмездно или на символична цена, за данъчни цели може да бъде определена пазарна цена. За физически лица дарението на дялове може да породи задължения по ЗМДТ в зависимост от родствената връзка.

Нотариални и държавни такси

Такса	Размер
Нотариална заверка на подписи (за всеки подпис)	EUR 3,07 (6 лв.)
Нотариална заверка на съдържание (на страница)	EUR 5,11 (10 лв.)
Нотариална заверка на протокол от ОС (подпис)	EUR 3,07 (6 лв.) на подпис
Държавна такса за вписване (електронно)	EUR 20,46 (40 лв.)
Държавна такса за вписване (на хартия)	EUR 40,92 (80 лв.)
Такса за обнародване в ТР (ако е приложимо)	включена в горните
Адвокатско възнаграждение (минимално, ориентировъчно)	от EUR 150 до EUR 500

Нотариалната такса зависи от удостоверявания материален интерес. При по-високи стойности на сделката таксата може да е по-висока съгласно Тарифата за нотариалните такси (Таблица към чл. 93 от ЗННД).

Важно: При прехвърляне на дялове в капиталово дружество (ООД) не се дължи местен данък за придобиване на имущество по ЗМДТ, дори ако дружеството притежава недвижими имоти.

Специални случаи

Наследяване на дялове

При смъртта на съдружник неговите дялове преминават към наследниците му по закон или по завещание. Особеностите са:

• Наследниците не стават автоматично съдружници. Те придобиват стойността на дяловете, но за да станат съдружници, е необходимо решение на ОС по чл. 137 от ТЗ.
• Дружественият договор може да предвижда различни правила (например автоматично приемане на наследниците или прекратяване на дружеството при смърт на съдружник).
• Ако наследниците не бъдат приети за съдружници, дружеството им дължи равностойността на дяловете, определена по баланса към края на месеца, в който е настъпила смъртта.
• Наследяването на дялове не подлежи на данък върху наследствата по ЗМДТ, когато наследникът е преживял съпруг, низходящ или възходящ от първа степен.

Запор на дялове

Кредитор на съдружник може да наложи запор върху дяловете му чрез съдебен изпълнител. Запорът се вписва в Търговския регистър.

При наличие на запор:

• Съдружникът не може да прехвърли дяловете си.
• Кредиторът може да поиска продажба на дяловете чрез публична продан.
• Запорът не прекратява участието на съдружника в дружеството, но ограничава разпоредителните му права.

Съпружеска имуществена общност (СИО)

Дружествените дялове, придобити по време на брака, могат да бъдат обект на СИО по чл. 21 от Семейния кодекс. Съдебната практика обаче е противоречива по този въпрос.

Преобладаващото тълкуване приема, че членственото правоотношение (правото да участваш в управлението) е лично и не влиза в СИО, но имуществената стойност на дяловете може да бъде обект на СИО.

Практически последици:

• При развод имуществената стойност на дяловете подлежи на делба.
• При прехвърляне на дялове е препоръчително да се получи съгласие от съпруга/съпругата, за да се избегнат бъдещи спорове.
• Ако дяловете са придобити преди брака, чрез наследство или дарение, те не са в режим на СИО.

Прехвърляне при непарични вноски

Ако съдружникът е придобил дяловете чрез апортна вноска (непарична вноска), данъчната основа при прехвърлянето е оценката на апорта, вписана в Търговския регистър. Това е от значение при определяне на цената на придобиване за данъчни цели по ЗДДФЛ.

Прехвърляне на всички дялове и прекратяване на членство

Когато съдружник продава всичките си дялове, той губи качеството си на съдружник. Ако продавачът е бил и управител, е необходимо:

• Да бъде освободен като управител с решение на ОС.
• Да бъде избран нов управител.
• Промяната да бъде вписана в Търговския регистър едновременно с прехвърлянето на дяловете.

Често задавани въпроси

Заключение

Прехвърлянето на дружествени дялове в ООД е честа корпоративна операция, но изисква внимание към множество детайли: нотариална форма, решение на ОС, декларации за трудови задължения и данъчни ефекти. Грешка в някой от тези елементи може да доведе до отказ за вписване или до данъчни санкции.

Ако планирате прехвърляне на дялове, екипът на Innovires Legal може да подготви всички документи, да организира нотариалната заверка и да подаде заявлението в Търговския регистър от Ваше име. Свържете се с нас за консултация.

Тази статия е изготвена с информационна цел и не представлява правен съвет. За конкретен правен въпрос, свързан с Вашата ситуация, моля обърнете се към квалифициран адвокат. Информацията е актуална към датата на публикуване (25.03.2026 г.) и може да бъде променена при последващи изменения в законодателството.