Превалутиране на капитала при въвеждане на еврото — наръчник

Ще научите

• Какво представлява превалутирането и кои дружества са засегнати
• Как работи фиксираният курс и правилата за закръгляване
• Стъпка по стъпка процедура за ЕООД и ООД с изчислителни примери
• Стъпка по стъпка процедура за АД и ЕАД
• Кога и как може да се използва корекцията до 5 %
• Какви са сроковете и санкциите
• Как се отразява превалутирането счетоводно

Какво е превалутирането и кого засяга

Превалутирането на капитала е задължително техническо преизчисляване на размера на капитала (и на отделните дялове или акции) от лева в евро. То произтича от Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) и е пряка последица от присъединяването на страната към еврозоната.

Кои дружества са засегнати

Задължението се отнася за всички търговски дружества, вписани в Търговския регистър, чийто капитал е деноминиран в лева:

• Дружества с ограничена отговорност (ООД и ЕООД)
• Акционерни дружества (АД и ЕАД)
• Командитни дружества с акции (КДА)
• Кооперации

Еднолични търговци (ЕТ) нямат регистриран капитал, поради което превалутирането не ги засяга.

Дружества, чийто капитал вече е деноминиран в евро (например учредени след определена дата или доброволно преминали на евро), също не подлежат на превалутиране.

Правно основание

Задължението за превалутиране е уредено в чл. 25 от ЗВЕРБ. Общите правила за превалутиране и закръгляване са в чл. 9 и чл. 12 от ЗВЕРБ.

Фиксираният курс и правилата за закръгляване

Фиксираният курс

Съгласно чл. 9 от ЗВЕРБ фиксираният курс за превалутиране е 1 EUR = 1,95583 BGN. Този курс не подлежи на промяна и се прилага за всички случаи на превалутиране, не само за капитала.

Правила за закръгляване

Чл. 12 от ЗВЕРБ определя правилата за закръгляване:

• Превалутираните суми се закръглят до втория знак след десетичната запетая (до цент).
• Закръглянето се извършва по стандартното математическо правило: ако третият знак след десетичната запетая е 5 или повече, вторият знак се увеличава с 1; ако е по-малко от 5, вторият знак остава непроменен.
• Междинните изчисления се извършват с не по-малко от три знака след десетичната запетая.

Формула за превалутиране

За да преизчислите сума от лева в евро:

Сума в евро = Сума в лева / 1,95583

Пример: Капитал от 100 лв. се превалутира така: 100 / 1,95583 = 51,13 EUR (закръглено до цент).

Стъпка по стъпка за ЕООД/ООД

Процедура

Стъпка 1: Изчисляване на новия капитал и стойността на дяловете.

Вземете размера на капитала в лева и го разделете на 1,95583. Същото направете за номиналната стойност на всеки дял.

Стъпка 2: Решение на Общото събрание (или Едноличния собственик на капитала).

За ЕООД: Едноличният собственик на капитала приема решение за превалутиране на капитала по чл. 25 от ЗВЕРБ. Решението се оформя в протокол с нотариална заверка на подписа (или без нотариална заверка, ако учредителният акт предвижда това съгласно чл. 137, ал. 4 от ТЗ).

За ООД: Общото събрание приема решение с мнозинство повече от 3/4 от капитала (необходимо е такова мнозинство, тъй като се изменя дружественият договор). Ако в дружествения договор е предвидено друго мнозинство за изменението му, прилага се то.

Стъпка 3: Изменение на учредителния акт / дружествения договор.

Капиталът и номиналната стойност на дяловете трябва да бъдат отразени в евро в актуализирания дружествен договор или учредителен акт.

Стъпка 4: Подаване на заявление в Търговския регистър.

Подава се заявление за вписване на промяна по партидата на дружеството. Към заявлението се прилагат: решението на ОС/ЕСК, актуализираният дружествен договор/учредителен акт. Заявлението се подава по електронен път.

Стъпка 5: Вписване.

Агенцията по вписванията извършва вписването. Съгласно чл. 25, ал. 4 от ЗВЕРБ не се дължи държавна такса.

Пример 1: ЕООД с капитал 2 лв.

Капиталът на повечето ЕООД в България е 2 лв. (минималният размер).

Превалутиране: 2 / 1,95583 = 1,02 EUR

Номинална стойност на единствения дял: 1,02 EUR

Едноличният собственик на капитала може да реши:

• Да остави капитала на 1,02 EUR (точна стойност след закръгляване).
• Да използва корекция до 5 % и да закръгли до 1,00 EUR (намаление с 0,02 EUR, което е под 5 % от 1,02 EUR).

Пример 2: ООД с капитал 5 000 лв. и двама съдружници (50/50)

Капитал: 5 000 лв., разпределен в 50 дяла по 100 лв. всеки. Всеки съдружник притежава 25 дяла.

Превалутиране на капитала: 5 000 / 1,95583 = 2 556,46 EUR

Превалутиране на номиналната стойност на дял: 100 / 1,95583 = 51,13 EUR

Проверка: 50 дяла x 51,13 EUR = 2 556,50 EUR. Тук възниква разлика от 0,04 EUR спрямо точната стойност на капитала (2 556,46 EUR).

При такива случаи съдружниците могат да използват корекцията до 5 % и да приемат:

• Номинална стойност на дял: 51,00 EUR
• Общ капитал: 50 x 51,00 = 2 550,00 EUR
• Разлика спрямо точната стойност: 2 556,46 - 2 550,00 = 6,46 EUR (0,25 %, което е значително под допустимите 5 %).

Алтернативно:

• Номинална стойност на дял: 52,00 EUR
• Общ капитал: 50 x 52,00 = 2 600,00 EUR
• Разлика спрямо точната стойност: 2 600,00 - 2 556,46 = 43,54 EUR (1,70 %, което също е под 5 %).

Пример 3: ООД с капитал 100 000 лв. и трима съдружници (40/35/25)

Капитал: 100 000 лв., разпределен в 1 000 дяла по 100 лв.

• Съдружник А: 400 дяла (40 %)
• Съдружник Б: 350 дяла (35 %)
• Съдружник В: 250 дяла (25 %)

Превалутиране на капитала: 100 000 / 1,95583 = 51 129,19 EUR

Превалутиране на номиналната стойност на дял: 100 / 1,95583 = 51,13 EUR

Проверка: 1 000 x 51,13 = 51 130,00 EUR (разлика 0,81 EUR).

С корекция до 5 % съдружниците могат да приемат:

• Номинална стойност на дял: 51,00 EUR
• Общ капитал: 1 000 x 51,00 = 51 000,00 EUR
• Разлика: 129,19 EUR (0,25 %)

Разпределение:

• Съдружник А: 400 x 51,00 = 20 400,00 EUR (40 %)
• Съдружник Б: 350 x 51,00 = 17 850,00 EUR (35 %)
• Съдружник В: 250 x 51,00 = 12 750,00 EUR (25 %)

Процентното участие на всеки съдружник остава непроменено.

Стъпка по стъпка за АД/ЕАД

При акционерните дружества процедурата има своя специфика, свързана с номиналната стойност на акциите.

Стъпка 1: Изчисляване на новата номинална стойност на акциите.

Номиналната стойност на всяка акция се превалутира по фиксирания курс. Пример: акция с номинал 1 лв. = 1 / 1,95583 = 0,51 EUR.

Стъпка 2: Решение на Общото събрание на акционерите.

ОСА приема решение за превалутиране на капитала и номиналната стойност на акциите. Необходимо е мнозинство от 2/3 от представения на събранието капитал (тъй като се изменя уставът), освен ако уставът предвижда по-голямо мнозинство.

Стъпка 3: Определяне на новата номинална стойност.

АД имат специфично ограничение: минималната номинална стойност на акция е 1 цент (0,01 EUR) съгласно чл. 13, ал. 2 от ЗВЕРБ. Практически повечето АД ще изберат кръгла стойност (например 1,00 EUR на акция).

Ако текущата номинална стойност е 1 лв. (най-честият случай), превалутирането дава 0,51 EUR. С корекция до 5 % дружеството може да приеме номинална стойност от 0,50 EUR или 0,51 EUR.

Стъпка 4: Изменение на устава.

Уставът трябва да бъде актуализиран с новата номинална стойност на акциите и общия размер на капитала.

Стъпка 5: Подаване на заявление в Търговския регистър.

Подава се заявление за вписване на промяната. Не се дължи държавна такса.

Стъпка 6: Замяна на акциите (при налични акции).

Ако дружеството е издало временни удостоверения или налични акции, те трябва да бъдат заменени с нови, отразяващи номиналната стойност в евро. При безналични акции (водени в Централен депозитар) промяната се отразява по партидите автоматично.

Пример за АД

АД с капитал 50 000 лв., 50 000 акции с номинал 1 лв.

Превалутиране: 50 000 / 1,95583 = 25 564,59 EUR

Номинална стойност на акция: 1 / 1,95583 = 0,51 EUR

Проверка: 50 000 x 0,51 = 25 500,00 EUR (разлика 64,59 EUR = 0,25 %).

Дружеството може да приеме:

• Номинална стойност 0,51 EUR, капитал 25 500,00 EUR.
• Или номинална стойност 0,50 EUR, капитал 25 000,00 EUR (разлика 564,59 EUR = 2,21 %).

Корекция до 5 % — кога и как

Правно основание

Чл. 25, ал. 2 от ЗВЕРБ допуска при превалутирането капиталът на дружеството да бъде коригиран (увеличен или намален) с до 5 % от стойността му. Целта е да се позволи на дружествата да достигнат кръгли стойности на капитала и дяловете/акциите.

Как се изчислява границата

Границата от 5 % се изчислява спрямо точната стойност на превалутирания капитал (преди закръгляне).

Пример: Капитал 5 000 лв. = 2 556,46 EUR. Пет процента от 2 556,46 = 127,82 EUR.

Допустим диапазон: от 2 428,64 EUR до 2 684,28 EUR.

Кога да увеличите и кога да намалите

Увеличаване е подходящо, когато искате да достигнете по-висока кръгла стойност. Разликата между новия и превалутирания капитал трябва да бъде внесена реално от съдружниците. Практически това означава минимално допълнително плащане.

Намаляване е подходящо, когато искате по-ниска кръгла стойност. Тъй като превалутирането не е намаляване на капитала по смисъла на ТЗ, не се прилагат правилата за защита на кредиторите при намаляване (чл. 150 от ТЗ). Разликата остава в резервите на дружеството.

Важно ограничение

Корекцията до 5 % не може да доведе до капитал под минималния размер, предвиден в закона. За ООД минималният капитал е EUR 1 (чл. 13, ал. 1 от ЗВЕРБ), а за АД е EUR 25 000 (съгласно чл. 13, ал. 3 от ЗВЕРБ вр. ТЗ).

Срокове и санкции

Срок за превалутиране

Съгласно чл. 25, ал. 1 от ЗВЕРБ дружествата са длъжни да превалутират капитала си и да заявят вписването в Търговския регистър в срок до 31 декември 2026 г.

Какво се случва след изтичане на срока

Ако дружеството не е превалутирало капитала си до 31.12.2026 г., Агенцията по вписванията извършва служебно превалутиране. При служебното превалутиране:

• Капиталът се превалутира по фиксирания курс.
• Стойността се закръгля до цент.
• Не се прилага корекция до 5 % (тоест губите възможността за кръгли стойности).
• Дружественият договор/уставът не се актуализира автоматично, което може да създаде несъответствие.

Санкции

Съгласно чл. 32 от ЗВЕРБ за неизпълнение на задължението за превалутиране в срок се налага имуществена санкция:

Субект	Размер на санкцията
Физическо лице (управител)	EUR 205 до EUR 1 023
Юридическо лице	EUR 511 до EUR 2 557
При повторно нарушение	Двоен размер

Санкцията може да бъде наложена както на дружеството, така и на неговия управител.

Счетоводно третиране

Превалутирането на капитала поражда конкретни счетоводни въпроси, които трябва да бъдат адресирани.

Основен принцип

Съгласно чл. 12 от ЗВЕРБ всички счетоводни записи в лева се превалутират в евро по фиксирания курс. За капитала това означава, че разлика от закръгляване (или корекция до 5 %) не представлява нито приход, нито разход на дружеството в класическия смисъл.

Третиране на разликата при корекция

При намаление. Ако капиталът е намален в рамките на 5 %, разликата се отчита като резерв. Например: Капитал 5 000 лв. = 2 556,46 EUR, коригиран до 2 550,00 EUR. Разликата от 6,46 EUR се отнася в „Резерви от превалутиране” (или аналогичен резервен фонд, определен от счетоводната политика на дружеството).

При увеличение. Ако капиталът е увеличен в рамките на 5 %, разликата трябва да бъде реално внесена от съдружниците. Счетоводното отразяване е като вноска за увеличаване на капитала: Дт „Разчети със съдружници” / Кт „Основен капитал”.

Дата на превалутиране

Счетоводните записи за превалутирането се отразяват към датата на решението на ОС (или ЕСК), а не към датата на вписване в Търговския регистър.

Данъчни ефекти

Превалутирането само по себе си не е данъчно събитие. Разликите от закръгляване и корекция не се третират като данъчен приход или разход по ЗКПО. Това е потвърдено в мотивите към ЗВЕРБ.

Често задавани въпроси

Заключение

Превалутирането на капитала е задължение за всяко търговско дружество, регистрирано в България, и крайният срок 31.12.2026 г. наближава. Макар процедурата да не изисква заплащане на държавна такса, тя включва решение на Общото събрание, актуализация на учредителния акт и подаване на заявление в Търговския регистър. Възможността за корекция до 5 % е практически полезна за постигане на кръгли стойности на капитала и дяловете.

Ако имате нужда от съдействие при изчисляването на новия капитал, подготовката на документите или подаването в Търговския регистър, екипът на Innovires Legal е на Ваше разположение. Свържете се с нас за консултация.

Тази статия е изготвена с информационна цел и не представлява правен съвет. За конкретен правен въпрос, свързан с Вашата ситуация, моля обърнете се към квалифициран адвокат. Информацията е актуална към датата на публикуване (25.03.2026 г.) и може да бъде променена при последващи изменения в законодателството.