Холдингова структура в България — данъчни предимства, substance и participation exemption (2026)

Защо да структурирате чрез холдинг в България

Холдинговата структура е дружество, чиято основна дейност е притежанието на участия (акции или дялове) в други дружества. Практическите мотиви за използване на холдинг:

• Риск-сегрегация. Отделяне на различни бизнес линии в отделни дружества, така че риск или дълг в едно не засяга другите.
• Данъчна ефективност на разпределенията. Вътрешногруповите дивиденти не се облагат, което позволява нетно префинансиране и реинвестиране без междинна данъчна тежест.
• Гъвкава политика на дивиденти. Холдингът разпределя на собствениците си когато те желаят, без зависимост от операциите на дъщерните дружества.
• Подготовка за продажба (M&A). Холдингът може да продаде „чисто“ участие в дъщерно дружество (share deal) вместо asset deal, което в повечето случаи носи по-добри данъчни последици.
• Планиране на наследство. Семейство може да пренесе контрола върху бизнеса чрез холдинг, без да нарушава оперативните дружества.
• Достъп до чужди пазари. Холдингът улеснява групирането на международни дъщерни дружества при еднаква собственост и управление.

Правни форми на холдинг

За повечето средни и семейни структури ЕООД или ООД е най-често избираната форма. За планирана international expansion, привличане на инвеститори или листване на борсата — АД.

Специалните режими — отпаднали

Историческите специални „холдингови дружества“ по Глава единадесета „а“ на ТЗ (чл. 277 и сл.) бяха премахнати в 2018 г. Днес няма специален „холдингов“ режим в българското право — всяко ООД/АД може да действа като холдинг без допълнителна регистрация.

Получени дивиденти от холдинга — освобождаване по чл. 27 ЗКПО

Ключовото данъчно предимство на българския холдинг е чл. 27, ал. 1, т. 1 ЗКПО, който освобождава от данъчно признаване приходите от дивиденти, разпределени от:

• Местни юридически лица;
• Чуждестранни юридически лица, които са местни за данъчни цели на държава — членка на ЕС или страна по Споразумението за ЕИП.

Практическа последица: когато българският холдинг получи дивидент от своето оперативно дъщерно дружество (българско или ЕС/ЕИП), дивидентът не се облага с корпоративен данък. Всички 100% от печалбата, разпределена нагоре, остават в холдинга без междинна данъчна тежест.

Дивиденти от трети страни (извън ЕС/ЕИП)

Дивидентите, получени от дъщерни дружества, които са местни за данъчни цели на трети държави (САЩ, Великобритания след Брекзит, Швейцария, Турция и др.), се облагат с 10% корпоративен данък в България. Приложимата СИДДО може да предвижда данъчен кредит за удържания в държавата на източника данък, но пълно освобождаване по принцип няма.

Изключения от освобождаването

Чл. 27, ал. 2 ЗКПО изключва приложението в следните случаи:

• Скрито разпределение на печалбата;
• Разпределение от дружества със специална инвестиционна цел (ДСИЦ);
• Когато разпределящото дружество е намалило данъчно признатата си печалба с разпределените суми.

Разпределение на дивиденти към собственици на холдинга

Физически лица — собственици

Дивидентът, разпределен от холдинга към физическо лице — местно лице (задължено лице в България), се облага с 5% окончателен данък (чл. 38 ЗДДФЛ). Удържа се от холдинга преди превеждането, декларира се с декларация по чл. 55 ЗДДФЛ до края на месеца, следващ тримесечието на плащането.

Ефективна обща тежест 15% комбинирана ставка (10% корпоративен + 5% дивидент) се реализира само на ниво оперативно дружество. Между холдинга и оперативните дружества вътре в групата не се натрупва допълнителна тежест (чл. 27).

Юридически лица — собственици (холдинг на холдинга)

Ако собственик на българския холдинг е друго юридическо лице (напр. кипърска компания), приложимият режим е по чл. 194 ЗКПО — 5% данък при източника. Изключения:

• Собственик — местно юридическо лице на ЕС/ЕИП. Не се удържа данък при източника, ако държи ≥10% от капитала ≥2 години (чл. 194, ал. 3, т. 3 ЗКПО; Директива 2011/96/ЕС).
• Собственик — местно за трета държава. Приложима е СИДДО — намалена ставка (обикновено 5-10%) при изпълнение на изискванията за бенефициент.

Директива 2011/96/ЕС — Parent-Subsidiary Directive

Парент-Сабсидиари Директивата е основата на освобождаването при трансгранично разпределение на печалба в ЕС. Приложимостта в България е изрично закрепена в чл. 194, ал. 3, т. 3 и чл. 27, ал. 1, т. 1 ЗКПО. Основни условия за прилагане:

Анти-злоупотребителната клауза (PSD GAAR)

С изменение от 2015 г. към Директивата беше добавена клауза срещу злоупотребата: освобождаването не се прилага, ако структурата или поредицата от транзакции имат за основна цел данъчна облага, която противоречи на обекта и целта на Директивата, и не отразяват истинска икономическа реалност. В български контекст клаузата е транспонирана чрез чл. 16 ЗКПО (отклонение от данъчно облагане).

Substance (съдържание) — задължително изискване

Съвременната практика на НАП, ВАС и данъчните органи в ЕС изисква холдинговите дружества да имат реално икономическо присъствие. Липсата на substance превръща холдинга в „letterbox company“ — формалност, която може да бъде игнорирана от данъчните власти при приложение на PSD, СИДДО и вътрешни анти-злоупотребителни правила.

Ключови индикатори за substance

• Офис адрес с реален достъп — не само регистриран адрес или PO Box.
• Служители — поне един квалифициран ръководител, дори да е part-time.
• Управленски решения — взети в България, документирани с протоколи, срещи.
• Независим директор — не само формално назначен, а реално действащ.
• Банкова сметка в България с оперативна активност.
• Собствени разходи — професионални услуги, наеми, заплати — показващи реална дейност.
• Независими от собственика решения — бордът/управителят да не е марионетка на крайния бенефициент.

При сделки с чуждестранни елементи НАП все по-често изисква документация за substance — особено при претенция за освобождаване по PSD или СИДДО. Липсата може да доведе до отказ от данъчно облекчение и доначисление.

Beneficial owner (действителен собственик) тест

По СИДДО и по PSD право за освобождаване или намалена ставка има само действителният собственик на дохода, не формалният получател. България прилага концепцията съгласно практиката на Съда на ЕС (Скандия, Датските дела Sparkasse Allgäu, Дания vs Y Denmark, 2019).

Индикатори, че дружеството не е действителен собственик:

• Задължение да препрати получените дивиденти напред (back-to-back структура);
• Липса на самостоятелно разпореждане с получените суми;
• Структурата не добавя икономическа стойност — само преминаване на средства;
• Крайният получател е в юрисдикция без СИДДО / по-ниско облагане.

Българският холдинг може да премине теста ако реалното управление, решенията за реинвестиране, финансирането и оперативен контрол се извършват в България.

ATAD и CFC правила — ограничения за холдинга

Директивата за анти-злоупотребителни практики (ATAD — 2016/1164/ЕС) въведе пакет от правила, транспонирани в ЗКПО:

• Ограничения на лихвите (чл. 43а ЗКПО). Приспадане до 30% от данъчно признатия EBITDA или до EUR 3 000 000 годишно — когото е по-голямата сума.
• Exit tax (чл. 155б и сл. ЗКПО). Облагане на нереализирани печалби при преместване на активи или седалище извън ЕС.
• CFC (Controlled Foreign Company) правила (чл. 47в ЗКПО). Приписване на пасивен доход на български холдинг при контрол върху дъщерно дружество в юрисдикция с ниско облагане (ефективна ставка <50% от българския данък).
• Хибридни несъответствия (чл. 47г ЗКПО). Предотвратяване на двойно изваждане или облагане чрез хибридни структури.
• GAAR — общо анти-злоупотребително правило. Чл. 16 ЗКПО за отклонение от данъчно облагане при свързани лица.

CFC специфика за холдинги

Ако български холдинг контролира дъщерно дружество в юрисдикция с ниско облагане, пасивните доходи (дивиденти, лихви, роялти) на дъщерното могат да бъдат приписани на българския холдинг. Изключения: когато дъщерното упражнява „съществена икономическа дейност“ подкрепена от персонал, оборудване, активи — substance тест отново.

Практически пример — българска холдингова структура

Фамилия България — ООД 1 (ИТ услуги) и ООД 2 (недвижими имоти), всяко с печалба 500 000 EUR. Собственик — физическо лице — местно за България.

Без холдинг (директна собственост)

• ООД 1 корп. данък 10% = 50 000 EUR; разпределение 450 000; дивидент 5% = 22 500 EUR. Нетно физ. лице: 427 500 EUR.
• ООД 2 аналогично: нетно 427 500 EUR.
• Общо нетно: 855 000 EUR.

С холдинг (новоучредено ЕООД-холдинг над двете ООД)

• ООД 1 корп. данък 50 000 EUR; разпределение към холдинга 450 000 — необлагаемо.
• ООД 2 аналогично: 450 000 към холдинга.
• Общо в холдинга: 900 000 EUR.
• Холдингът разпределя дивидент към физ. лице: 5% от 900 000 = 45 000 EUR.
• Нетно физ. лице: 855 000 EUR — същото.

Отсъствие на данъчна изгода при пряк изход към физ. лице. Изгодата на холдинга възниква при:

1. Реинвестиране на 900 000 EUR в нов проект — без междинно облагане.
2. Отлагане на данъка върху дивидента — докато парите остават в холдинга, физ. лице не дължи нищо.
3. Продажба на участие в дъщерно дружество (share deal) — печалбата може да бъде освободена при определени условия.
4. Създаване на регионална група с ЕС дъщерни дружества — пълно освобождаване по PSD.
5. Наследствено планиране — прехвърляне на холдинг, не на оперативни активи.

Често задавани въпроси