Изплащане на дивидент преди годишния финансов отчет — условия по становище на НАП и риск от скрито разпределение (2026)

Кой е засегнат от режима на авансовия дивидент

Правилата за авансово разпределение на печалба се прилагат към всички капиталови търговски дружества, в които има разграничение между дружествено и лично имущество:

• Еднолични собственици на ЕООД — физически или юридически лица, които държат 100 % от капитала и искат да получат част от очакваната годишна печалба преди 31 декември.
• Съдружници в ООД — вземат решение чрез Общото събрание по реда на чл. 137 от Търговския закон.
• Акционери в ЕАД и АД — режимът е приложим и за акционерните дружества, но с допълнителни изисквания по Търговския закон (междинен финансов отчет, одобрен от Съвета на директорите).
• Управители, които едновременно са собственици — типичният профил на малкия и средния бизнес в България, за който авансовият дивидент е най-ефективният канал за извличане на средства.

Извън обхвата на настоящата статия остават публични компании, търгувани на регулирани пазари (за тях важи Законът за публичното предлагане на ценни книжа), както и регулирани сектори като банки, застрахователни дружества и пенсионни фондове, при които надзорните органи (БНБ, КФН) налагат допълнителни ограничения върху разпределенията.

Какво представлява авансовият дивидент

Авансовият дивидент е изплащане на сума в полза на собственика или съдружниците, преди да бъде приключена финансовата година и съставен годишният финансов отчет. Основава се на прогнозна нетна печалба за текущата година, а не на вече реализирана и констатирана печалба.

Важно е да се разграничи от две сходни хипотези:

• Дивидент от натрупана печалба от минали години — ако дружеството разполага с неразпределена печалба от предходни приключени години, нейното разпределение е безспорно законосъобразно по всяко време. Това не е авансов дивидент.
• Възстановяване на временна финансова помощ — ако собственикът е предоставил на дружеството заем или парична вноска по чл. 134 ТЗ, връщането на средствата не е дивидент и не се облага.

Финансовата година в България съвпада с календарната (чл. 50 от Закона за счетоводството). Това означава, че авансово разпределение се обсъжда винаги в рамките на периода 1 януари — 31 декември на съответната година, преди съставянето на ГФО в следващата година.

Промяна в практиката на НАП — Становище от 09.06.2022 г.

До средата на 2022 г. НАП последователно приравняваше авансовите плащания в полза на собствениците към скрито разпределение на печалба по смисъла на § 1, т. 5 от ДР на ЗКПО. Това водеше до двоен данъчен удар — липса на корпоративен разход и допълнителен данък по чл. 194 ЗКПО.

По искане на Института на дипломираните експерт-счетоводители (ИДЕС) Централното управление на НАП излиза със Становище № 33-00-165 #1 от 09.06.2022 г., с което признава за допустимо авансовото разпределение на печалба в хода на финансовата година — при наличие на конкретни условия.

Становището не е закон, а тълкувателен акт на приходната администрация. То обвързва органите по приходите в техните ревизионни производства, но при съдебен спор пред Върховния административен съд съдът може да приложи друго тълкуване. Затова документирането е решаващо — колкото по-силна е счетоводната обосновка, толкова по-добре ще издържи при евентуална проверка.

Ключов извод: становището не въвежда ново право. То просто признава, че Търговският закон и ЗКПО допускат разпределение на очаквана печалба, ако са спазени формалните изисквания и не е налице симулация.

Трите условия за валидно авансово разпределение

Според становището на НАП (и последващата практика), авансовото изплащане се признава за дивидент (а не за скрито разпределение), когато са налице кумулативно следните три условия:

Условие 1 — обоснована прогноза за нетна печалба

Дружеството трябва да разполага с обективни данни, които позволяват разумна прогноза, че до 31 декември ще бъде реализирана печалба, поне равна на разпределяната сума. В практиката това се документира с:

• Счетоводна справка за натрупаните приходи, разходи и текущ финансов резултат към датата на решението.
• Междинен финансов отчет (силно препоръчителен, макар и не задължителен по закон за ЕООД/ООД).
• Годишен бюджет или бизнес план с разчети за очаквани приходи до края на годината.
• Договори, поръчки и други доказателства за стабилност на прогнозата (например дългосрочни сервизни договори, потвърдени поръчки, абонаментни услуги).

Колкото по-кратък е остатъкът от годината до 31 декември, толкова по-лесно се обосновава прогнозата. Авансово изплащане през декември на база 11-месечни данни носи значително по-малък риск от такова през април на база първотримесечни приходи.

Условие 2 — формално решение за разпределение

За ЕООД се изисква писмено решение на едноличния собственик на капитала, което се вписва в книгата за решения на дружеството. За ООД — решение на Общото събрание на съдружниците по реда на чл. 137, ал. 1, т. 3 ТЗ, взето с обикновено мнозинство (повече от половината от капитала), освен ако дружественият договор предвижда квалифицирано мнозинство.

Минимално необходимо съдържание на решението: (а) размер на авансово разпределяемата сума; (б) период, за който се отнася (текущата финансова година); (в) основание — позоваване на прогнозната печалба и приложените счетоводни данни; (г) срок и начин на плащане; (д) задължение за удържане на 5 % данък върху дивидента.

Условие 3 — пълна счетоводна следа (audit trail)

Съвкупността от документи, която при проверка доказва, че сумата е дивидент, а не скрито плащане:

• Решение на едноличния собственик или протокол на ОС.
• Счетоводна справка / междинен отчет, на който се позовава решението.
• Банково нареждане или касов документ за плащане.
• Счетоводни записвания (Дт 122 „Неразпределена печалба от минали години" или аналитична сметка „Разпределена авансово печалба" срещу Кт 425 „Задължения към съдружници по дивиденти").
• Декларация по чл. 55 ЗДДФЛ (Образец 4001) за удържания 5 % данък.

Данъчно третиране — как се формира общата тежест от 15 %

Авансовото изплащане е данъчно идентично с годишното разпределение. Върху печалбата на дружеството се дължат два данъка — независимо дали сумата е разпределена в хода на годината или след годишното приключване:

• Корпоративен данък — 10 % върху годишния данъчен финансов резултат на дружеството (чл. 20 ЗКПО). Плаща се до 30 юни на следващата година, заедно с подаването на ГДД по чл. 92 ЗКПО.
• Данък върху дивидента — 5 %, окончателен (чл. 38, ал. 2 ЗДДФЛ за местни физически лица; чл. 194 ЗКПО за чуждестранни лица). Удържа се и се внася от дружеството-платец.

Комбинираната ефективна ставка е 15 % — 10 % корпоративен данък плюс 5 % данък дивидент върху остатъка след корпоративния данък. Тази комбинирана ставка е една от най-ниските в ЕС — за сравнение средната е около 35-45% в Западна Европа.

Числов пример

ЕООД с очаквана годишна печалба EUR 50 000 (97,792 лв.):

• 30 юни 2026 г.: авансово разпределение на EUR 20 000 дивидент, брутно.
• Удържан 5 % данък върху дивидента: EUR 1 000, внесен в НАП до края на следващото тримесечие.
• Изплатено в полза на собственика: EUR 19 000 нетно.
• 31 декември 2026 г.: реализирана печалба EUR 50 000.
• 30 юни 2027 г.: корпоративен данък 10 % × EUR 50 000 = EUR 5 000.
• Остатък за разпределение: EUR 50 000 − EUR 5 000 − EUR 20 000 = EUR 25 000.

Риск от скрито разпределение по чл. 194 ЗКПО

Когато условията за авансово разпределение не са изпълнени или фактите не подкрепят квалификацията „дивидент", НАП преквалифицира сумата в скрито разпределение на печалба.

Кога възниква скрито разпределение

• Реалната годишна печалба е по-малка от авансово изплатеното (разликата е „изкуствен" дивидент без покритие).
• Прогнозата не е подкрепена с обективни счетоводни данни — решение „на око".
• Липсва формално решение на собственика или протокол на Общото събрание.
• Плащания към собственика без документална следа, с обяснение „аванс по дивидент".
• Смесване на лични и фирмени разходи през фирмената карта и последващо „погасяване" с дивидент.

Последствия на скритото разпределение

• 10 % данък върху скрито разпределение — чл. 194, ал. 3 ЗКПО, дължим от дружеството, допълнително върху останалите задължения.
• Непризнат разход за данъчни цели — дружеството не може да приспадне сумата като разход (чл. 26, т. 11 ЗКПО), което ефективно увеличава корпоративния данък.
• Лихви за забава — основен лихвен процент на БНБ плюс 10 процентни пункта, върху главницата от датата на дължимостта.
• Административнонаказателни санкции — 10 % до 15 % от неправилно третираната сума при установяване на нарушението при ревизия.
• Наказателна отговорност — при значителни размери и умисъл може да възникне въпрос по чл. 255 от Наказателния кодекс.

Числов пример за скрито разпределение

• Прогнозна печалба за годината: EUR 50 000.
• Авансово изплатено през юли: EUR 40 000.
• Реална годишна печалба след приключване: EUR 30 000.
• Разлика — EUR 10 000 скрито разпределение.
• Допълнителен 10 % данък по чл. 194, ал. 3 ЗКПО: EUR 1 000.
• Общо облагане на тези EUR 10 000: 10 % корпоративен + 5 % дивидент + 10 % скрито разпределение ≈ 25 %, плюс лихви и глоба.

Единственият практически начин да се избегне този изход, когато прогнозата не се е сбъднала, е връщането на авансовия дивидент преди 31 декември чрез решение за намаление на разпределението и обратно плащане. Ако това стане преди годишното приключване, преквалификацията не настъпва.

Сравнение с алтернативни канали за извличане на средства

Авансовият дивидент не е единственият начин собственикът да получи средства от дружеството. Всяка от алтернативите има различен данъчно-осигурителен профил:

За собственик без нужда от осигурителен стаж (например вече осигурен по основен трудов договор другаде) авансовият дивидент остава най-ефективният канал.

Процедура стъпка по стъпка

1. Счетоводна подготовка и прогноза

   Главният счетоводител (или външна счетоводна къща) подготвя справка за натрупаните приходи, разходи и текущия финансов резултат към последната приключена отчетна дата. Прогнозира се остатъкът от годината на база подписани договори, поръчки и сезонни модели.

2. Юридическа оценка на риска

   Препоръчваме преди решението да се направи преглед на дружествения договор (при ООД) — проверява се дали не е предвидено квалифицирано мнозинство или специална процедура за авансово разпределение.

3. Решение на едноличния собственик или ОС

   Съставя се писмено решение (за ЕООД) или протокол на Общото събрание (за ООД) със задължителните реквизити — сума, основание, срок, задължение за удържане на 5 % данък. Подписват се от всички участващи лица и се вписват в книгата за решения.

4. Счетоводно отразяване и плащане

   Счетоводството отразява разпределението със съответните записвания. Дружеството удържа 5 % данък върху дивидента от брутната сума и нарежда нетната сума в полза на собственика.

5. Деклариране и внасяне на данъка

   Подава се декларация по чл. 55 ЗДДФЛ (Образец 4001) за удържания данък. Срокът за подаване и внасяне е до края на месеца, следващ тримесечието на плащането (чл. 65, ал. 1 ЗДДФЛ за данъка от платеца и чл. 56 ЗДДФЛ за декларацията).

6. Годишно приключване и проверка

   След 31 декември счетоводството проверява дали реалната годишна печалба е равна или по-голяма от авансово разпределеното. При дефицит се взема решение за възстановяване на сумата от собственика или се отчита разлика, която ще бъде преквалифицирана като скрито разпределение.

7. Годишна данъчна декларация по чл. 92 ЗКПО

   До 30 юни на следващата година се подава годишна декларация по ЗКПО. Коректно се декларират разпределените суми и се изчислява корпоративният данък върху цялата годишна печалба.

Най-честите грешки в практиката

• Липса на формално решение — устни договорки или решения, написани със задна дата. При проверка НАП отхвърля квалификацията „дивидент".
• Завишени прогнози без обосновка — разпределяне на сума, която надхвърля реалистично очаквания финансов резултат. Особено рисково при бизнес с нестабилен cash flow.
• Пропускане на 5 % удържан данък — грешка, която водо до допълнителни лихви и санкции по чл. 175 ДОПК.
• Пропускане на декларация Образец 4001 — въпреки че данъкът е удържан, невпоцитата декларация води до глоба.
• Смесване на лично и фирмено имущество — плащания по кредитни карти, покупки на личен актив от сметката на дружеството, обяснени като „аванс по дивидент" без документация.
• Игнориране на устава — при ООД, когато дружественият договор изисква квалифицирано мнозинство, но решението е взето с обикновено.
• Липса на корекция при намалена печалба — след 31 декември става ясно, че реалната печалба е под очакваното, но не се взема решение за възстановяване на сумата.

Често задавани въпроси