Какво представлява клонът в чужбина
Клонът в чужбина е обособена част от българското дружество, която извършва стопанска дейност на територията на друга държава, но няма самостоятелна юридическа правосубектност. Клонът се регистрира под името на българското дружество с добавка (напр. „[Име] ЕООД — клон Мюнхен" / „Zweigniederlassung") и се управлява от местен представител с пълномощно (Prokura, director, manager).
От данъчна гледна точка клонът се квалифицира като място на стопанска дейност (permanent establishment, PE) по смисъла на чл. 5 от Модела на СИДДО на ОИСР и съответните двустранни спогодби. Това означава, че приемащата държава има право да обложи печалбата, която произтича от дейността на клона на нейна територия.
За разлика от клона, дъщерното дружество (ЕООД/ООД в България, GmbH в Германия, Ltd. във Великобритания) е отделно юридическо лице с собствен капитал, управление и отговорност. Разликата има съществени правни, данъчни и счетоводни последици.
Клон vs. дъщерно дружество — сравнение
| Критерий | Клон в чужбина | Дъщерно дружество |
|---|---|---|
| Правна правосубектност | Не — част от БГ дружеството | Да — отделно юридическо лице |
| Регистрация | Вписване в чуждестранен регистър | Учредяване на ново ЮЛ |
| Отговорност | БГ дружеството отговаря неограничено | Ограничена до капитала |
| Минимален капитал | Обикновено не се изисква | По местно право (напр. GmbH — EUR 25 000) |
| Данъчно третиране | Част от БГ финансов резултат (консолидация) | Самостоятелно облагане; дивидент при разпределение |
| Счетоводство | СС 21 — преобразуване и интегриране | Самостоятелно по местни стандарти |
| Разходи за учредяване | По-ниски | По-високи (капитал, нотариус, консултанти) |
| Затваряне | По-бърза процедура | Ликвидация по местно право |
Процедура за откриване на клон в чужбина
Процедурата се определя от правото на приемащата държава, но типичните стъпки следват сходна последователност:
- Решение на органа на управление — общото събрание (ОС) на съдружниците/едноличният собственик взема решение за откриване на клон. Решението описва седалище, предмет, управител и обем на представителна власт.
- Нотариална заверка и апостил — решението, учредителният акт и удостоверението за актуално състояние от българския Търговски регистър се превеждат и легализират с апостил (Хагска конвенция) или чрез консулска заверка (извън ЕС).
- Превод на документите — официален (заклет) превод на езика на приемащата държава.
- Вписване в регистъра — подаване в компетентния търговски регистър: Handelsregister (Германия/Австрия), Companies House (UK), Registrul Comerțului (Румъния), Chambre de Commerce (Франция) и т.н.
- Данъчна регистрация — получаване на местен данъчен номер (Steuer-ID и USt-IdNr. в Германия, UTR и VAT number във Великобритания).
- Банкова сметка — откриване на местна банкова сметка на името на клона.
- Уведомяване на НАП — българското дружество включва дейността на клона в годишната декларация по чл. 92 ЗКПО (Приложение № 2).
Типични срокове: 2–6 седмици за държави от ЕС, 4–12 седмици извън ЕС. В Германия вписването в Handelsregister отнема 4–8 седмици; в UK — под 2 седмици; в ОАЕ (DIFC/ADGM free zone) — 6–10 седмици.
Данъчно третиране в приемащата държава
Клонът се облага съгласно корпоративното право на държавата, в която извършва дейност. Ставките варират значително и при избора на юрисдикция са определящ фактор.
Примерни ставки 2026
| Държава | Корпоративен данък | Бележки |
|---|---|---|
| Германия | ~30% общо | Körperschaftsteuer 15% + Gewerbesteuer ~14–17% (община) |
| Румъния | 16% | Повишена от 10% по Law 141/2025 (в сила 2026); ДДС — 21% |
| Нидерландия | 19% / 25.8% | Ниска ставка до EUR 200 000; горна над прага |
| Ирландия | 12.5% / 25% | Trading income / пасивни доходи |
| Великобритания | 19% / 25% | Small profits rate до £50k; main rate над £250k |
| ОАЕ (free zone) | 0% / 9% | Qualifying income — 0%; извън free zone — 9% над AED 375k |
Клонът води самостоятелно счетоводство по местни стандарти, подава местна данъчна декларация и може да подлежи на одит, ако надхвърли съответните прагове (оборот, служители, активи). Допълнителни задължения обикновено включват местна ДДС регистрация при надхвърляне на прага и регистрация като работодател, ако назначава персонал.
Данъчно третиране в България (ЗКПО)
Българските местни лица по смисъла на чл. 3, ал. 2 ЗКПО се облагат за печалбите и доходите си от всички източници — както от България, така и от чужбина (световен принцип). Това означава, че финансовият резултат на клона в чужбина се включва във финансовия резултат на българското дружество.
За да се избегне двойно облагане, ЗКПО предвижда два механизма:
Метод 1 — СИДДО (чл. 13 ЗКПО)
Когато между България и приемащата държава има действаща спогодба за избягване на двойно данъчно облагане (СИДДО), тя има предимство пред националния закон. В повечето български СИДДО за печалби на място на стопанска дейност се прилага методът на освобождаване с прогресия — т.е. доходът от клона се декларира в България, но не се облага повторно.
Метод на освобождаване е предвиден например в СИДДО с Германия, Австрия, Нидерландия, Белгия, Франция, Италия, Гърция и повечето държави от ЕС.
Метод 2 — Данъчен кредит (чл. 14 ЗКПО)
При липса на СИДДО (или когато спогодбата предвижда метод на кредит) — българското дружество може да приспадне платения в чужбина данък от българския корпоративен данък, но не повече от българския размер, който би се дължал върху същия доход (10% × печалбата на клона). Неприспаднатата част не се пренася в следващи години.
Деклариране
Чуждите доходи и платените в чужбина данъци се декларират в Приложение № 2 към годишната данъчна декларация по чл. 92 ЗКПО, заедно със Справка № 1 за доходите от чужбина. Декларацията се подава до 30 юни на следващата година. За целите на чл. 14 е задължително удостоверение от чуждия данъчен орган за внесения данък.
Счетоводно отчитане — СС 21 „Отчитане на ефектите от промените във валутните курсове"
Българските дружества, прилагащи Националните счетоводни стандарти (НСС), отчитат операциите на клона в чужбина съгласно СС 21. Дружествата, прилагащи Международните счетоводни стандарти (МСС), следват МСС 21.
Преобразуване във функционалната валута
Основните правила за преобразуване на финансовата отчетност на клона:
- Активи и пасиви — по заключителен валутен курс към датата на баланса.
- Приходи и разходи — по курса на датата на сделката (или среден курс за периода, ако няма съществени колебания).
- Собствен капитал — по исторически курс при първоначалното признаване.
- Курсови разлики — признават се в отделен компонент на собствения капитал („Резерв от валутно преобразуване"), а не в печалбата или загубата.
Интегриране в счетоводството на дружеството
Финансовите резултати на клона се интегрират в счетоводството на българското дружество с отделна аналитична отчетност, която позволява идентификация на операциите на клона. Това не е консолидиран финансов отчет по смисъла на ЗСч — клонът не е отделно ЮЛ.
Специален режим: При клонове в страни със свръхинфлационна икономика се прилагат допълнителни правила за преобразуване по СС 21.
Клон или дъщерно дружество — кое да изберете?
Изборът между клон и дъщерно дружество зависи от мащаба на планираната дейност, риска и структурните нужди на бизнеса.
Кога да предпочетете КЛОН
- Краткосрочна експанзия или тестване на пазар
- Ниски и средни очаквани обороти (
- Не желаете да внасяте отделен капитал
- Опростено счетоводство и интегрирана отчетност
- Услуги, които не пораждат висок юридически риск
- Възможност за бързо закриване
Кога да предпочетете ДЪЩЕРНО ДРУЖЕСТВО
- Дългосрочно присъствие на пазара
- Високи обороти и значителни активи
- Нужда от ограничаване на отговорността (ring-fencing)
- Местни партньори/съдружници
- Планирано ESOP/опционни програми за местен персонал
- Специфично местно регулирано производство (банки, платежни институции)
- Отделен бранд или самостоятелна корпоративна идентичност
Съвет от практиката ни: при IT/SaaS компании с експанзия в 2–3 държави често е по-изгодно да се започне с клон, а при успех — да се преобразува в дъщерно дружество. При фи-тех/регулирани дейности дъщерното дружество обикновено е задължително.
Практически казуси
Казус 1 — Клон в Германия
Българско ЕООД отваря клон в Мюнхен през 2026 за извършване на консултантски услуги.
- Вписване в Handelsregister: такса ~EUR 250 + адвокатско възнаграждение EUR 1 500
- Получени Steuer-ID и USt-IdNr.
- Финансов резултат 2026: печалба EUR 100 000
- Немски корпоративен данък (KSt 15% + Solidaritätszuschlag + Gewerbesteuer ~14–17%) — общо ~EUR 30 000
- Българско третиране: по СИДДО с Германия — метод на освобождаване → не се доплаща в България
- Деклариране: Приложение № 2 към ГДД по чл. 92 ЗКПО
Казус 2 — Клон в ОАЕ (free zone)
- UAE корпоративен данък — 0% за qualifying income в свободна зона
- Българското дружество — местно лице по чл. 3, ал. 2 ЗКПО → световно облагане
- СИДДО между България и ОАЕ е в сила и предвижда метод на освобождаване за доходи от място на стопанска дейност
- Винаги проверявайте конкретния текст на приложимата СИДДО — някои предвиждат метод на кредит или специфични ограничения
- Задължителна substance в ОАЕ — реална дейност, офис, служители (иначе риск от прилагане на CFC правила)
Важно: Използването на клон в ниска/нулева юрисдикция без реална икономическа субстанция може да попадне в обхвата на правилата за контролирано чуждестранно дружество (CFC), ATAD мерките или да бъде оспорено от НАП като заобикаляне на данъчния закон.
Често срещани грешки
- Неуведомяване на НАП — непосочването на клон в Приложение № 2 е нарушение на чл. 92 ЗКПО и води до санкции.
- Двойно отчитане на приходи — грешно включване на същия приход както в счетоводството на БГ дружеството, така и в консолидацията на клона.
- Пропуск на курсови преобразувания по СС 21 — води до некоректни финансови отчети.
- Грешен избор между освобождаване и кредит — неправилно прилагане на СИДДО може да доведе до двойно облагане или, обратно, до необосновано освобождаване.
- Липса на документация за чуждия данък — при метод на кредит удостоверението от чуждия данъчен орган е задължително.
- Смесване с представителство или търговско бюро — представителството не извършва стопанска дейност и не подлежи на облагане като PE, но клонът — да.
- Пропуск на трансферно ценообразуване — операциите между централата и клона трябва да се документират по arm's length принцип.
- Неправилно третиране на ДДС — вътрешнофирмените „доставки" между централа и клон в ЕС обикновено са извън обхвата на ДДС (те са един данъчнозадължен субект), но има изключения (напр. решение C-812/19 Danske Bank).
Обратната посока — клон на чужда фирма в България
Чуждестранните търговци могат да откриват клон в България съгласно чл. 17а–20 от Търговския закон. Клонът се вписва в Търговския регистър към Агенцията по вписванията и получава самостоятелен ЕИК за данъчни цели.
Данъчното третиране е „огледално" на изходящата посока: българският клон на чуждестранно дружество се облага с корпоративен данък 10% в България върху приходите, относими към клона, след което чуждестранното дружество ползва освобождаване или кредит в своята държава съгласно приложимата СИДДО.
За пълна процедура, документи, такси и ДДС режим вижте нашата подробна статия: Клон на чуждестранна фирма в България.
Често задавани въпроси
Планирате експанзия в чужбина?
Екипът на Innovires помага на български компании с пълен процес по откриване на клон в чужбина — правна структура, регистрация, СИДДО анализ, счетоводна интеграция. Над 30 успешно открити клонове в ЕС, Великобритания и ОАЕ. Свържете се за безплатна консултация.