Заеми между свързани лица — данъчни рискове и правила (2026)

Кои са свързани лица

Понятието „свързани лица“ е дефинирано в §1, т. 13 от Допълнителните разпоредби на Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО), който препраща към §1, т. 3 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК). Според тази дефиниция свързани лица са:

• Съпрузи, роднини по права линия, по съребрена линия до трета степен и роднини по сватовство до втора степен включително.
• Работодател и работник/служител — отношенията между тях се считат за отношения между свързани лица.
• Съдружници — лицата, които участват в управлението или капитала на едно и също юридическо лице.
• Управител и дружество — лице, което упражнява управление и контрол, и юридическото лице, в което то изпълнява тази функция.
• Лице с над 5 % от дяловете/акциите — лице, което притежава повече от 5 % от дяловете или акциите на дружество, и самото дружество.
• Лица, едното от които е член на управителен или контролен орган на юридическото лице на другото.

Критично важно: собственикът на ЕООД (едноличен собственик на капитала) и самото дружество винаги са свързани лица. Това означава, че всяка сделка между тях — включително заеми — подлежи на специален данъчен контрол.

Кръгът на свързаните лица е широк и включва и непреки връзки. Например, ако две дружества имат общ съдружник с повече от 5 %, те също се считат за свързани лица помежду си.

Трансферно ценообразуване при заеми

Членове 15 и 16 от ЗКПО установяват принципа на независимите пазарни отношения (arm’s length principle) при сделки между свързани лица. Съгласно чл. 15, когато свързани лица осъществяват търговски и финансови взаимоотношения при условия, които се отличават от условията между несвързани лица, данъчната основа се определя, без да се вземат предвид тези условия.

Какво означава това на практика?

Лихвата по заем между свързани лица трябва да бъде пазарна — т.е. сравнима с лихвата, която би била договорена между независими (несвързани) лица при аналогични условия. Пазарната лихва се определя въз основа на:

• Размера на заема и валутата
• Срока на погасяване
• Наличието на обезпечение
• Кредитния профил на заемополучателя
• Лихвените нива на банковия пазар за сравними кредити

Безлихвени заеми = отклонение от данъчно облагане

Чл. 16 от ЗКПО изрично предвижда, че при сделки между свързани лица, осъществени при условия, чието изпълнение води до отклонение от данъчно облагане, данъчната основа се коригира. Безлихвените заеми между свързани лица представляват класически пример за отклонение от данъчно облагане.

В тези случаи Националната агенция за приходите (НАП) ще начисли условен лихвен приход — т.е. ще приеме, че заемодателят е получил пазарна лихва, дори и реално да не е начислявал такава, и ще увеличи данъчната основа съответно.

Скрито разпределение на печалбата

Скритото разпределение на печалбата е дефинирано в §1, т. 5 от Допълнителните разпоредби на ЗКПО. Това са суми, начислени, изплатени или разпределени в полза на съдружници, акционери или свързани с тях лица, когато:

• Сумите не са свързани с дейността на дружеството, или
• Сумите надвишават пазарното ниво за аналогичния вид сделка.

Данъчни последици

При установяване на скрито разпределение на печалбата се прилагат три кумулативни санкции:

1. Непризнат разход — сумата, квалифицирана като скрито разпределение, не се признава за данъчни цели и увеличава данъчната основа за корпоративен данък (10 %).
2. 5 % окончателен данък — по чл. 38, ал. 3 от Закона за данъците върху доходите на физическите лица (ЗДДФЛ) скритото разпределение се облага с 5 % окончателен данък при източника.
3. 20 % санкция — по чл. 267 от ЗКПО се налага имуществена санкция в размер на 20 % от сумата на скритото разпределение. Важно: тази санкция не се прилага, ако данъкоплатецът е самодекларирал скритото разпределение в годишната данъчна декларация (Част VII).

Типични примери за скрито разпределение при заеми

• Теглене на пари от дружеството без документация — собственикът тегли суми от фирмената сметка и ги осчетоводява като „заем“, но без писмен договор, без лихва и без реално намерение за връщане.
• „Аванси“ без отчитане — изплащане на суми като служебни аванси, които никога не се отчитат или връщат.
• Лични разходи на фирмата — покриване на лични разходи на собственика (автомобил, ваканция, ремонт на жилище) с фирмени средства, оформени като „заем“ или „разходи за дейността“.

Тънка капитализация (чл. 43 ЗКПО)

Правилата за тънка капитализация са уредени в чл. 43 от ЗКПО и имат за цел да ограничат прекомерното финансиране на дружества чрез заеми вместо чрез собствен капитал. Когато привлеченият капитал (заеми) значително надвишава собствения капитал, част от лихвените разходи не се признават за данъчни цели.

Съотношение дълг/собствен капитал: 3:1

Ключовото съотношение е 3:1 — ако привлеченият капитал на дружеството превишава собствения капитал повече от три пъти, част от лихвените разходи подлежат на данъчна корекция (непризнаване).

Формула за непризнати лихви

Непризнатите разходи за лихви се определят по следната формула:

Непризнати лихви = Общи лихвени разходи × (1 − 3 × Собствен капитал / Привлечен капитал)

Формулата се прилага, когато привлеченият капитал надвишава утроения собствен капитал.

Изключения

• Банкови кредити — лихвите по банкови кредити по принцип не подлежат на ограничение по правилата за тънка капитализация, освен ако кредитът е предоставен между свързани лица или е гарантиран от свързано лице.
• Лизингови договори — финансовите лизинги подлежат на същите ограничения.

Пренасяне на непризнати лихви

От 2019 г. непризнатите лихвени разходи могат да се пренасят напред без времево ограничение. В следващи данъчни години, ако съотношението дълг/капитал се подобри и дружеството покрие условията, непризнатите по-рано лихви могат да бъдат признати.

Безлихвени заеми — специфични рискове

Безлихвените заеми между свързани лица са изключително разпространени в практиката, особено при ЕООД, където собственикът предоставя средства на дружеството или обратно. Данъчните органи обаче имат ясна и последователна позиция по въпроса.

Позиция на НАП

НАП третира безлихвените заеми между свързани лица като отклонение от данъчно облагане по чл. 16 от ЗКПО. Логиката е проста: при сделка между несвързани лица заемодателят би получил лихва за предоставените средства. Когато свързани лица се договарят за нулева лихва, те се отклоняват от пазарните условия.

Какво прави НАП при ревизия?

• Начислява условен лихвен приход на заемодателя по пазарни ставки — обикновено на базата на лихвените нива за сравними банкови кредити.
• Увеличава данъчната основа на заемодателя с размера на условната лихва.
• При заем от физическо лице към дружество — условната лихва се облага с данък върху доходите.
• При заем от дружество към физическо лице (собственик) — може да се квалифицира и като скрито разпределение на печалба.

Тежест на доказване

Формално тежестта на доказване за наличие на отклонение от данъчно облагане е на данъчните органи. На практика обаче данъкоплатецът трябва да разполага с пълна документация, обосноваваща условията на заема, за да може ефективно да защити позицията си при ревизия.

Задължения за деклариране на заеми

Чл. 50 от ЗДДФЛ и Приложение 11 към годишната данъчна декларация установяват задължение за деклариране на заеми, предоставени или получени от физически лица.

Прагове за деклариране

Санкция при недеклариране

При неизпълнение на задължението за деклариране се налага санкция в размер на 10 % от недекларираните суми. Предвид размера на потенциалната санкция, декларирането не бива да се пренебрегва.

Срокове

Декларирането се извършва с годишната данъчна декларация по чл. 50 от ЗДДФЛ, чийто срок е от 10 януари до 30 април на следващата година. Заемите се декларират в Приложение 11 — „Предоставени/получени парични заеми“.

Задължението за деклариране се отнася и за заеми, предоставени или получени от/на свързани лица, включително от/на собственото дружество.

Задължителна документация

От 01.01.2020 г. действат специални изисквания за документация на трансферното ценообразуване, въведени с Наредба Н-9 от 2018 г. (актуализирана с Наредба Н-3 от 2026 г.).

Прагове за задължителна ТЦ документация

• Главница на заемите: над EUR 511 292 (BGN 1 000 000) — задължителна документация за трансферно ценообразуване.
• Лихви по заемите: над EUR 25 565 (BGN 50 000) — задължителна документация за трансферно ценообразуване.

Дори под тези прагове, при ревизия данъчните органи могат да изискат обосновка за пазарния характер на лихвата.

Какви документи трябва да имате?

Независимо от праговете за задължителна ТЦ документация, при всеки заем между свързани лица препоръчваме да разполагате със следните документи:

1. Писмен договор за заем — с всички съществени условия: страни, размер, валута, лихвен процент, срок за погасяване, обезпечение (ако е приложимо), неустойки при забава.
2. Погасителен план — ясен график за погасяване на главницата и лихвите, съобразен с паричните потоци на заемополучателя.
3. Анализ на пазарната лихва — документиран анализ, обосноваващ защо избраният лихвен процент е пазарен. Може да включва справки за базисния лихвен процент (БЛП) на БНБ, оферти от банки за сравними кредити, статистически данни.
4. Счетоводни записи — пълно и коректно отразяване на заема, лихвите и погашенията в счетоводните регистри на двете страни.

Наредба Н-3 от 2026

От 2026 г. действа Наредба Н-3 с актуализирани правила за документацията на трансферното ценообразуване. Наредбата въвежда по-детайлни изисквания за описание на функциите, рисковете и активите на свързаните лица, както и за методите за определяне на пазарните цени.

Практически съвети

За да минимизирате данъчните рискове при заеми между свързани лица, препоръчваме следните мерки:

1. Винаги сключвайте писмен договор

   Договорът трябва да съдържа всички съществени условия — размер, лихва, срок, погасителен план, обезпечение. Устните уговорки не Ви защитават при данъчна ревизия.

2. Начислявайте пазарна лихва

   Справете се с базисния лихвен процент на БНБ и лихвените проценти на търговските банки за сравними кредити. Документирайте анализа си. Безлихвеният заем е червен флаг за НАП.

3. Изгответе реалистичен погасителен план и го спазвайте

   Планът трябва да е съобразен с реалните парични потоци. Заем, който не се погасява с години, е индикатор за скрито разпределение.

4. Поддържайте съотношение дълг/капитал под 3:1

   Ако привлеченият капитал надвишава утроения собствен капитал, лихвените разходи ще бъдат частично непризнати. Обмислете увеличаване на капитала или допълнителни вноски по чл. 134 от ТЗ.

5. Декларирайте заемите в ГДД

   Физическите лица декларират в Приложение 11 на ГДД по чл. 50 ЗДДФЛ. Дружеството декларира в годишната данъчна декларация по чл. 92 ЗКПО, включително в Част VII при наличие на скрито разпределение.

6. Обмислете алтернативата: дивидент

   Разпределянето на дивидент с 5 % окончателен данък може да е по-ефективно и безрисково от неформален заем. Общата ефективна данъчна ставка при дивидент е 15 % (10 % корпоративен данък + 5 % данък дивидент) — без рискове от трансферно ценообразуване.

7. Всички транзакции — през банка

   Избягвайте плащания в брой. Банковите преводи създават ясна следа и доказателствена стойност при ревизия. Плащания в брой над BGN 10 000 са и законово забранени.

8. Изгответе ТЦ документация при надвишаване на праговете

   При заеми с главница над EUR 511 292 или лихви над EUR 25 565 — задължителна е документация за трансферно ценообразуване по Наредба Н-3.

Често задавани въпроси