Допълнителни парични вноски в ЕООД и ООД — кога и как (2026)

Ще научите

• Какво представляват допълнителните парични вноски и каква е правната им природа
• Кога е целесъобразно да ги ползвате вместо заем или увеличение на капитала
• Каква е процедурата за приемане на решение за ДПВ
• По какво ДПВ се различават от заем от съдружник (подробна сравнителна таблица)
• Как се третират данъчно (ЗКПО и ЗДДФЛ)
• Какви са спорните въпроси между ВАС и ВКС
• Практически съвети за избягване на данъчни рискове

Какво са ДПВ (чл. 134 ТЗ — временно финансиране, НЕ капитал)

Допълнителните парични вноски са уредени в чл. 134 от Търговския закон. Те представляват особен институт на дружественото право, различен както от капиталовите вноски, така и от гражданскоправния заем.

Правна природа

• ДПВ не са капиталова вноска — те не увеличават капитала на дружеството
• ДПВ не са дарение — те подлежат на връщане в определен срок
• ДПВ са sui generis (от особен вид) задължение, произтичащо от членственото правоотношение
• По правило са безлихвени — но Общото събрание може да реши друго
• Вноските са съразмерни на дяловете — всеки съдружник внася пропорционално на своя дял
• ДПВ имат временен характер — те трябва да бъдат върнати в определен срок

Два законови критерия (чл. 134, ал. 1 ТЗ)

Законът предвижда, че ДПВ могат да бъдат наложени:

„...за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства.“

Тълкуването на тази формулировка е едно от най-спорните в българското дружествено и данъчно право — повече за това в раздела за ВАС срещу ВКС по-долу.

Кога да ги ползвате

1. Временен недостиг на ликвидност

Дружеството очаква постъпления (напр. от договор с клиент), но към момента няма достатъчно средства за покриване на текущи разходи (наеми, заплати, доставчици). ДПВ позволяват бързо финансиране без разходи за лихви и без формални банкови процедури.

2. Покриване на загуби

Ако дружеството е натрупало загуби, ДПВ могат да осигурят средства за тяхното покриване — например за изплащане на просрочени задължения или за поддържане на дейността до постигане на рентабилност.

3. Избягване на формална процедура по увеличение на капитала

Увеличението на капитала изисква: изменение на дружествения договор, вписване в ТР, държавна такса. ДПВ не се вписват в Търговския регистър и не изискват изменение на учредителния акт — процедурата е значително по-бърза и по-евтина.

4. Данъчни предимства

ДПВ (при спазване на условията на чл. 134 ТЗ) не се декларират като получени/предоставени заеми в годишната данъчна декларация — нито по ЗКПО (Част VI), нито по ЗДДФЛ (чл. 50, ал. 1, т. 5).

Кога ДПВ НЕ са подходящи

• При необходимост от дългосрочно финансиране — ДПВ са предвидени за временна нужда
• При желание за начисляване на лихва — макар че е допустимо, усложнява данъчното третиране
• При ЕООД с едноличен собственик — юридическо лице, което не може да внесе средства по чл. 134

Процедура (ОС решение — максимална сума, лихва, срок за връщане)

Стъпка 1: Свикване на Общо събрание

Управителят свиква Общо събрание на съдружниците с дневен ред, включващ точка за приемане на решение за допълнителни парични вноски.

При ЕООД — решението се приема от едноличния собственик на капитала в писмена форма.

Стъпка 2: Приемане на решение

Решението се приема с мнозинство повече от 3/4 от капитала (чл. 134, ал. 2 ТЗ). Дружественият договор може да предвиди по-голямо мнозинство, но не и по-малко.

Задължителни елементи на решението:

1. Максимален размер на допълнителните парични вноски — обща сума и/или сума на съдружник
2. Съразмерност — дали вноските са пропорционални на дяловете или в друго съотношение
3. Срок за внасяне — до коя дата съдружниците трябва да внесат средствата
4. Срок за връщане — до коя дата дружеството трябва да върне вноските
5. Лихва — дали вноските са безлихвени или носят лихва (и каква)
6. Мотивировка — конкретни икономически показатели, обосноваващи необходимостта

Внимание за мотивировката: Решението трябва да бъде мотивирано — да посочва конкретни причини (загуби, временна нужда) и икономически данни. Немотивирано решение може да бъде оспорено от несъгласен съдружник и може да доведе до данъчно преквалифициране от НАП.

Стъпка 3: Право на напускане на несъгласния съдружник

Съгласно чл. 134, ал. 3 ТЗ, съдружник, който не е присъствал на ОС или е гласувал „против“, може да напусне дружеството в едномесечен срок от приемане на решението.

Стъпка 4: Внасяне на средствата

Съдружниците превеждат средствата по банковата сметка на дружеството в уговорения срок. Препоръчваме основанието за плащане да съдържа „допълнителна парична вноска по чл. 134 ТЗ“ и номер на протокола от ОС.

Стъпка 5: Връщане на вноските

Дружеството връща вноските в срока, определен с решението на ОС. Ако не може да ги върне — ОС може да вземе ново решение за удължаване на срока.

Какво се случва, ако съдружник не внесе вноската

Ако съдружник не внесе допълнителната парична вноска в определения срок, той може да бъде изключен от дружеството по реда на чл. 126 ТЗ — след писмено предупреждение и предоставяне на допълнителен подходящ срок.

ДПВ vs заем от съдружник — сравнение

Критерий	ДПВ (чл. 134 ТЗ)	Заем от съдружник
Правно основание	Решение на ОС с 3/4 мнозинство	Договор за заем
Мотивировка	Задължителна (загуби / временна нужда)	Не е необходима
Лихва	По правило безлихвени	Обичайно с пазарна лихва
Данъчно деклариране (ЗДДФЛ)	Не се декларира	Декларира се в ГДД
ЗКПО Част VI	Не се декларира	Декларира се
Напускане на съдружник	Право на напускане в 1 месец	Няма такова право
Вписване в ТР	Не	Не
Мнозинство	3/4 от капитала	Не е необходимо ОС решение
Срок за връщане	Задължително определен в решението	По договаряне
Риск от преквалифициране	Нисък (при спазване на чл. 134)	Нисък (при пазарна лихва)

Практически извод: ДПВ са предпочитани, когато целта е временно безлихвено финансиране без деклараторна тежест. Заемът от съдружник е по-гъвкав инструмент — не изисква мотивировка, позволява свободно определяне на условия и няма ограничение за мнозинство.

Данъчно третиране (ЗКПО — деклариране в Част VI)

ЗКПО — кога ДПВ НЕ се декларират

Ако допълнителните парични вноски отговарят на всички изисквания на чл. 134 ТЗ (решение на ОС, мотивировка, определен срок), те не се декларират като предоставени/получени заеми в Част VI на годишната данъчна декларация по чл. 92 ЗКПО.

ЗКПО — кога ДПВ СЕ третират като заем

Ако ДПВ не отговарят на изискванията на чл. 134 ТЗ — например:

• Решението не е мотивирано
• Не е посочен срок за връщане
• Вноските се ползват за цели, различни от покриване на загуби или временна необходимост
• Срокът за връщане е „неадекватно“ дълъг

...тогава НАП може да ги преквалифицира като заем. Последиците са:

• Изискване за начисляване на пазарна лихва (при свързани лица — чл. 15 ЗКПО)
• Задължение за деклариране в Част VI на ГДД
• Данъчно регулиране на лихвата по ЗКПО

ЗДДФЛ — деклариране от физическо лице

ДПВ от физическо лице-съдружник не се декларират в ГДД по чл. 50, ал. 1, т. 5 от ЗДДФЛ, ако отговарят на изискванията на чл. 134 ТЗ.

Ако обаче бъдат преквалифицирани от НАП като заем — физическото лице ще трябва да ги декларира като предоставен заем.

ВАС vs ВКС — спорните въпроси

Едно от най-значимите разминавания в българската юриспруденция е тълкуването на двете условия по чл. 134, ал. 1 ТЗ: „за покриване на загуби и при временна необходимост от парични средства“.

Позиция на НАП и ВАС: Кумулативно тълкуване

Според НАП и преобладаващата практика на ВАС по данъчни дела:

• Двете условия (загуби + временна необходимост) трябва да са налице едновременно (кумулативно)
• Ако дружеството няма загуби, но има нужда от оборотни средства — ДПВ по чл. 134 не са допустими
• В такъв случай предоставените средства се третират като заем

Позиция на ВКС: Алтернативно тълкуване

Върховният касационен съд (ВКС) в делата по чл. 126 ТЗ (изключване на съдружник за невнасяне на ДПВ) приема:

• Двете условия са алтернативни — загуби ИЛИ временна необходимост от средства
• Достатъчно е да е налице само едното от двете основания

Какво означава това на практика

Двете позиции създават правна несигурност:

• По търговскоправен път (пред ВКС) — решението за ДПВ може да бъде валидно (алтернативно тълкуване)
• По данъчноправен път (пред ВАС) — същото решение може да бъде оспорено от НАП, ако няма загуби (кумулативно тълкуване)

Практическа препоръка: За да минимизирате данъчния риск, препоръчваме в решението на ОС винаги да посочвате и двете основания (загуби и временна необходимост), дори ако на практика е налице само едното.

Практически съвети

1. Мотивирайте решението подробно — посочете конкретни цифри (натрупана загуба, очаквани постъпления, текущи задължения)
2. Определете разумен срок за връщане — препоръчителен срок: 1–3 години
3. Документирайте внасянето — банковият превод трябва да съдържа основание „ДПВ по чл. 134 ТЗ“
4. Спазвайте съразмерността — по подразбиране вноските са пропорционални на дяловете
5. Върнете вноските в срок — невъзвръщането може да е индикатор за данъчните органи
6. Помислете за лихва — при свързани лица безлихвеността може да се разглежда като отклонение
7. Протоколът от ОС е ключовият документ — съхранявайте го грижливо
8. При ЕООД — решението се приема от едноличния собственик в писмена форма

Често задавани въпроси

Заключение

Допълнителните парични вноски по чл. 134 ТЗ са ефективен инструмент за временно финансиране на ООД и ЕООД, който предлага предимства пред заема: безлихвеност, липса на деклараторна тежест и бърза процедура без вписване в ТР. Правилното им прилагане обаче изисква внимателна мотивировка, разумен срок за връщане и документално обосноваване.

За повече информация вижте статиите ни за регистрация на ООД. Нормативната уредба е достъпна в Търговския закон, а данъчното третиране — на сайта на НАП.

Екипът на Innovires Legal може да Ви съдейства при подготовката на решението на ОС, данъчното планиране и документирането на ДПВ.

Настоящата статия има информативен характер и не представлява правна консултация. За конкретни въпроси, свързани с Вашата ситуация, моля обърнете се към квалифициран юрист. Информацията е актуална към датата на публикуване — 26 март 2026 г.