Преместване на седалище на ЕООД в друга държава от ЕС през 2026 г. — процедура по Търговския закон

Кога има смисъл да преместите седалището вместо да ликвидирате

Ликвидацията на ЕООД е времеемка процедура — имуществото на дружеството може да се разпредели едва след като изминат шест месеца от обявяването в търговския регистър на поканата до кредиторите (чл. 272, ал. 1 ТЗ; самата покана е по чл. 267 ТЗ). При ликвидация юридическото лице престава да съществува, а имуществото се разпределя между съдружниците. Ликвидацията на фирма и преместването на седалището водят до принципно различен резултат: при преобразуването по Раздел VI правният субект продължава да съществува като дружество по правото на приемащата държава (чл. 265щ, ал. 6 ТЗ).

Преместването е по-подходящо в следните ситуации:

• Дружеството има действащи договори, лицензи или интелектуална собственост, чието прехвърляне би породило допълнителни разходи и съгласувания с насрещните страни;
• Банковата история на дружеството има стойност — например при кандидатстване за финансиране или работа с международни контрагенти, за които датата на учредяване е критерий;
• Оперативната дейност ще продължи в новата държава без прекъсване и преотваряне на административни процедури;
• Съдружниците искат да избегнат данъчното облагане на ликвидационния дял, което при ликвидация се разглежда като доход.

Важно: Ако преместването е мотивирано единствено от данъчна оптимизация, без реална стопанска дейност в приемащата държава, съществува риск от прилагане на правилата срещу злоупотреби по Директива (ЕС) 2016/1164 (ATAD). Препоръчваме анализ на субстанцията преди вземане на решение.

Случаят ви е специфичен? Свържете се с нас за предварителен анализ на целесъобразността на преместването спрямо ликвидацията с оглед на конкретните активи и данъчната история на дружеството.

Правна рамка: Раздел VI от Търговския закон (чл. 265т — 265я)

Директива (ЕС) 2019/2121 за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 задължи държавите — членки да въведат хармонизирана уредба на трансграничните преобразувания, сливания и разделяния. Крайният срок за транспониране бе 31 януари 2023 г. и България го пропусна — през ноември 2023 г. Европейската комисия ѝ изпрати мотивирано становище за нетранспониране. Уредбата влезе в българското право едва със Закона за изменение и допълнение на Търговския закон, обнародван в ДВ, бр. 82 от 2024 г., който създаде в глава шестнадесета нов Раздел VI „Преобразуване в дружество от друга държава членка" (чл. 265т — 265я).

Важно е да се разграничат двата режима в една и съща глава на ТЗ:

• Раздел V (чл. 265г — 265с) — трансгранично вливане и сливане, в сила още от ДВ, бр. 104 от 2007 г.;
• Раздел VI (чл. 265т — 265я) — преместване на седалището с промяна на правната форма, новост от ДВ, бр. 82 от 2024 г. Това е режимът, който интересува собственика на ЕООД.

Приложното поле е определено в чл. 265т, ал. 1 ТЗ: капиталово дружество със седалище в Република България премества седалището си и приема правната форма на дружество, създадено съгласно законодателството на друга държава членка, от вид, посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132. ЕООД е капиталово дружество и попада в обхвата. Резултатът е дружество по правото на приемащата държава — например дружество с ограничена отговорност по кипърското право (private company limited by shares) или германско Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Съгласно чл. 265щ, ал. 6 ТЗ правата и задълженията на преобразуващото се дружество стават права и задължения на преобразуваното дружество.

Кога преобразуването не е допустимо (чл. 265т, ал. 3 ТЗ): когато някое от участващите дружества е със седалище извън ЕС или ЕИП; когато правото на съответната държава членка не допуска такова преобразуване; когато участва инвестиционно дружество от отворен тип; или когато спрямо преобразуващото се дружество се прилагат мерки за преструктуриране по Директива 2014/59/ЕС.

Минималният капитал на дружество с ограничена отговорност в България не може да бъде по-малък от 1 евро (чл. 117, ал. 1 ТЗ, изм. — ДВ, бр. 70 от 2024 г., в сила от 1 януари 2026 г.). Ако приемащата държава изисква по-висок минимален капитал, той трябва да бъде осигурен преди регистрацията там — например при преобразуване в германско GmbH минималният капитал е EUR 25 000.

Процедура стъпка по стъпка: план, доклад, удостоверение, вписване

По-долу процедурата е представена от гледна точка на управителя на ЕООД със седалище в България, който премества седалището в друга държава членка. Шестте стъпки следват реда на чл. 265у — 265щ ТЗ.

Стъпка 1 — План за преобразуване (чл. 265у ТЗ)

Преобразуващото се дружество съставя писмен план за преобразуване с единайсет задължителни реквизита. Освен очевидните (правна форма, фирма и седалище преди и след преобразуването, проект на дружествения договор на новото дружество, график) законът изисква и няколко, които на практика се пропускат: обезпечения и други мерки за защита на кредиторите; подробна информация за получените държавни помощи, данъчни облекчения и други форми на финансово подпомагане в България през последните 5 години; информация за предложеното парично обезщетение на съдружниците, които имат право да напуснат, и срока за изплащането му; влиянието на преобразуването върху заетостта.

Стъпка 2 — Доклад на управителния орган (чл. 265ф ТЗ)

Управителният орган съставя писмен доклад с правна и икономическа обосновка, който съдържа отделен раздел за съдружниците и отделен раздел за работниците и служителите. За ЕООД законът предвижда съществено облекчение: когато преобразуващото се дружество е еднолично, докладът може да не съдържа раздела за съдружниците, а ако няма и наети работници — доклад изобщо може да не се съставя (чл. 265ф, ал. 4 ТЗ). Когато има наети лица, планът и докладът се предоставят за становище на представителите на работниците по чл. 7а от Кодекса на труда в срок 6 седмици преди датата на общото събрание; постъпилите становища се прилагат към доклада.

Стъпка 3 — Обявяване в Търговския регистър (чл. 265х ТЗ)

Планът и докладът се представят за обявяване в търговския регистър не по-късно от един месец преди датата на общото събрание. Заедно с плана се обявява и съобщение, че съдружниците, кредиторите и работниците могат да правят предложения и възражения по плана не по-късно от 5 работни дни преди общото събрание.

Стъпка 4 — Проверка от нарочен проверител (чл. 265ц ТЗ)

Планът се проверява от проверител, назначен от управителния орган, който дава становище дали предложеното парично обезщетение при напускане е адекватно и разумно. Докладът на проверителя се предоставя по седалището на дружеството един месец преди общото събрание. Проверка не се извършва, ако всички съдружници писмено се съгласят с това (чл. 265ц, ал. 5 ТЗ) — при ЕООД това е решение на едноличния собственик на капитала.

Стъпка 5 — Решение и удостоверение за законосъобразност (чл. 265ч и 265ш ТЗ)

Общото събрание взема решение за преобразуване по реда на чл. 262п, ал. 2 — 4 ТЗ, като одобрява плана и приема дружествения договор на новото дружество. След това управителният орган иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването. Към заявлението се прилагат планът, докладите, постъпилите възражения, решението, удостоверение по чл. 77, ал. 3 ДОПК и доказателства за спазване на други законови изисквания.

Удостоверението се издава в тримесечен срок, но не по-рано от 14 дни от подаване на заявлението; когато закон предвижда становище от друг държавен орган, срокът може да бъде удължен с още три месеца. Удостоверение не се издава, ако в търговския регистър не са вписани данните за действителните собственици по чл. 61, ал. 1 от Закона за мерките срещу изпирането на пари, или ако въз основа на становище на компетентен орган се установи, че преобразуването се извършва за цели, забранени от българското право или от правото на ЕС (чл. 265ш, ал. 4 ТЗ).

Стъпка 6 — Вписване в приемащата държава и заличаване в България (чл. 265щ ТЗ)

Дружеството със седалище в България се заличава от търговския регистър въз основа на уведомление от регистъра на държавата членка, в който е вписано преобразуваното дружество, получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите. Преобразуването има действие от датата на преобразуване, определена съгласно законодателството на приемащата държава. Съществена гаранция за оборота: съгласно чл. 265ъ, ал. 4 ТЗ преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително.

Имате въпроси за конкретните документи и комуникацията с Агенцията по вписванията? Свържете се с корпоративния екип на Innovires Legal за детайлен план на действие.

Данъчни последици: данък при излизане по ЗКПО и запазване на 5% дивидент

Преместването на седалището не е продажба на дружество, но ЗКПО го третира като данъчно събитие. Правилата са въведени в изпълнение на Директива (ЕС) 2016/1164 (ATAD) и са разположени в три отделни разпоредби, които често се смесват:

• чл. 155, ал. 1, т. 3 ЗКПО — основанието. Правилата се прилагат при трансфер на активи или дейност при промяна на юрисдикцията, на която дружеството е местно лице за данъчни цели, от България към друга юрисдикция;
• чл. 155а ЗКПО — начинът на изчисляване: счетоводният финансов резултат се увеличава с положителната разлика между пазарната цена и стойността за данъчни цели на трансферирания актив към момента на трансфера;
• чл. 155г ЗКПО — разсрочването на дължимия данък.

Съществено изключение, което често се пропуска: съгласно изричния текст на чл. 155, ал. 1, т. 3 ЗКПО разпоредбата не се прилага по отношение на активите, които продължават да са ефективно свързани с място на стопанска дейност в страната. Ако дружеството запази място на стопанска дейност в България, активите, останали ефективно свързани с него, не попадат в облагането при излизане. Това е първото, което проверяваме при структуриране на преместване.

Как се изчислява данъкът при излизане

Данъчната основа е положителната разлика между пазарната цена и стойността за данъчни цели на трансферираните активи към момента на трансфера (чл. 155а, ал. 1, т. 1 ЗКПО). Ставката е 10% корпоративен данък по чл. 20 ЗКПО — същата, която се прилага и при обичайната корпоративна печалба.

Разсрочването е уредено в чл. 155г ЗКПО и има три условия, за които си струва да се внимава:

• прилага се само за трансфер с инцидентен или нерегулярен характер и не повече от дължимия корпоративен данък за съответния период (ал. 1);
• приемащата държава трябва да е членка на ЕС или страна по Споразумението за ЕИП; за държави от ЕИП се изисква и действащо споразумение за взаимна помощ при събиране на данъчни вземания, равностойно на Директива 2010/24/ЕС (ал. 2);
• правото се упражнява с годишната данъчна декларация за годината на настъпване на обстоятелството (ал. 6).

Разсрочената сума се внася на пет равни годишни вноски — първата в срока за внасяне на корпоративния данък за годината на трансфера, останалите през следващите четири години. Върху вноските се дължи лихва съгласно Закона за лихвите върху данъци, такси и други подобни държавни вземания (чл. 155г, ал. 5 ЗКПО). Разсрочването отлага плащането, но не го прави безплатно — това е разликата между парично планиране и погрешно очакване.

Пример: ЕООД с пазарна цена на активите EUR 200 000 и стойност за данъчни цели EUR 50 000 формира данъчна основа EUR 150 000. При ставка 10% дължимият данък е EUR 15 000. При разсрочване в рамките на ЕС това са пет вноски по EUR 3 000, плюс дължимата лихва върху всяка отсрочена вноска. Изчислението е илюстративно — конкретният размер зависи от структурата на активите и от това кои от тях остават свързани с място на стопанска дейност в България.

Комбинираното данъчно натоварване в България — сравнение

Комбинираното данъчно натоварване в България остава 15% и след 2026 г. — едно от най-ниските в ЕС:

За сравнение: Румъния повиши данъка върху дивидентите от 10% на 16% считано от 2026 г. съгласно Закон 141/2025. При разглеждане на Румъния като алтернатива ефективното натоварване там ще е по-високо при иначе съпоставими условия.

Важно: След преместването дивидентите се разпределят по правото на приемащата държава. Трябва да проверите ставката на тази държава — тя може да е по-висока или по-ниска от 5%. За периода до дерегистрацията от Търговски регистър в България може да е приложима и Спогодба за избягване на двойното данъчно облагане (СИДДО) между България и приемащата държава. Препоръчваме данъчен анализ преди подписване на проекта за преместване.

Защита на кредитори, съдружници и работници

Раздел VI урежда защитата на заинтересованите страни в три отделни разпоредби — чл. 265ъ за съдружниците, чл. 265ю за кредиторите и чл. 265я за работниците и служителите. Всяка има собствени срокове.

Защита на кредиторите (чл. 265ю ТЗ)

Кредитор, чието вземане е възникнало, но не е изискуемо към датата на съставяне на плана, и който не е удовлетворен от предложените в плана обезпечения, може в тримесечен срок от обявяване на плана да поиска изпълнение или обезпечение. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение и може да поиска от съда обезпечение чрез запор или възбрана — съдът го допуска, ако кредиторът представи убедителни доказателства за риск. Независимо от това, кредитор с вземане, възникнало преди публикуването на плана, може в двугодишен срок от преобразуването да предяви иск срещу преобразуваното дружество пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество в България.

Отделно и практически най-тежко: за непогасени публични задължения, както и за задължения в предполагаем размер, за които в хода на неприключило ревизионно производство са наложени предварителни обезпечителни мерки по чл. 121 ДОПК, дружеството предоставя парична гаранция по сметка на НАП или безусловна и неотменяема банкова гаранция в полза на НАП със срок на действие не по-малък от една година (чл. 265ю, ал. 2 ТЗ). Гаранцията трябва да покрива главниците заедно с дължимите лихви и действа и след датата на преобразуването. Ако дружеството е в ревизия, това често е реалният ограничител на срока, а не регистърната процедура.

Защита на съдружниците (чл. 265ъ ТЗ)

Съдружник, гласувал против решението за преобразуване, има право да напусне дружеството срещу парично обезщетение. Участието се прекратява с нотариално заверено уведомление до дружеството, отправено най-късно в едномесечен срок от общото събрание, като уведомлението може да се изпрати и по електронна поща. Обезщетението се изплаща в срока по плана, но не по-късно от два месеца от датата на преобразуването. Ако предложеното обезщетение не е адекватно и разумно, напусналият може да поиска допълнително обезщетение с иск, предявен в тримесечен срок от датата на преобразуването. При ЕООД с едноличен собственик на капитала този механизъм на практика не се задейства — той обаче става актуален веднага щом дружеството има повече от един съдружник.

Важно ограничение на оспорването: преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително, а неадекватното парично обезщетение не е основание за иск за оспорване на самото преобразуване (чл. 265ъ, ал. 4 и 5 ТЗ).

Участие на работниците и служителите (чл. 265я ТЗ)

Когато преобразуващото се или преобразуваното дружество е със седалище в България, за участието на работниците и служителите се прилагат съответните разпоредби на Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, като преобразуваното дружество се смята за европейско дружество. Отделно от това планът и докладът се предоставят за становище на представителите на работниците по чл. 7а КТ шест седмици преди общото събрание (чл. 265ф, ал. 5 ТЗ).

Имате работници или кредитори, чиито права трябва да бъдат структурирани преди стартиране на процедурата? Потърсете ни за комплексно съпровождане на процеса.

Източници и правни основания

Настоящата статия се основава на действащото българско и европейско законодателство към 27 юли 2026 г. Основните нормативни актове и официални източници, използвани при подготовката ѝ:

• Директива (ЕС) 2019/2121 на Европейския парламент и на Съвета от 27 ноември 2019 г. за изменение на Директива (ЕС) 2017/1132 относно трансграничните преобразувания, сливания и разделяния — EUR-Lex.
• Директива (ЕС) 2016/1164 (ATAD) относно предотвратяване на практиките за избягване на данъци, установяваща правила за облагане при излизане — EUR-Lex.
• Търговски закон, глава шестнадесета, Раздел VI „Преобразуване в дружество от друга държава членка", чл. 265т — 265я (нов — ДВ, бр. 82 от 2024 г.) — Lex.bg. Разделът се различава от Раздел V (чл. 265г — 265с, ДВ, бр. 104 от 2007 г.), който урежда трансграничното вливане и сливане.
• Търговски закон, чл. 117, ал. 1 (минимален капитал 1 евро, изм. — ДВ, бр. 70 от 2024 г., в сила от 01.01.2026 г.) и чл. 272, ал. 1 (шестмесечен срок при ликвидация).
• Закон за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО), чл. 20 (корпоративен данък 10%), чл. 155, ал. 1, т. 3 (основание за облагане при промяна на данъчната юрисдикция), чл. 155а (изчисляване) и чл. 155г (разсрочване на пет годишни вноски, с лихва).
• Закон за данъците върху доходите на физическите лица (ЗДДФЛ), чл. 46, ал. 3 във връзка с чл. 38, ал. 1 — ставка 5% върху доходите от дивиденти.
• Данъчно-осигурителен процесуален кодекс (ДОПК), чл. 77, ал. 3 (удостоверение към заявлението) и чл. 121 (предварителни обезпечителни мерки).
• Агенция по вписванията — Търговски регистър и регистър на ЮЛНЦ — registryagency.bg.
• Национална агенция за приходите — nra.bg.

Забележка: Информацията в статията има общ информационен характер и не представлява правен съвет за конкретен случай. За задължителна консултация относно вашата ситуация се обърнете към адвокат.

Често задавани въпроси