Преобразуване на ЕООД в ЕДПК — стъпки и срокове (2026)

Ще научите

• Защо ЕДПК е привлекателна правна форма и какви предимства предлага спрямо ЕООД
• Какви са условията за допустимост на преобразуването
• Каква е процедурата стъпка по стъпка — от уведомлението в НАП до вписването
• Какви документи трябва да подготвите
• Какви са таксите и колко време отнема процедурата
• Какво означава данъчна неутралност и как се прилага
• Какво се случва с ЕИК-а и какви практически последици има
• Какви са разликите в процедурата при ЕООД→ЕДПК и ООД→ДПК

Защо да преобразувате — предимства на ЕДПК

Дружеството с променлив капитал (ДПК/ЕДПК) е нова правна форма, въведена с измененията в Търговския закон от 15 декември 2024 г. То е проектирано за стартъпи и малки предприятия, които се нуждаят от гъвкавост при привличане на инвеститори и управление на капитала.

Предимство 1: Опции за служители (Employee Stock Options)

ЕДПК позволява издаване на варанти — опции, които дават право на служители, консултанти или съоснователи да придобият дялове на определена цена в бъдеще. Това е ключов инструмент за стартъпи, които искат да привлекат и задържат таланти, без да разполагат с бюджет за високи заплати.

Предимство 2: Класове дялове

ЕДПК може да издава различни класове дялове с различни права — например дялове с преференциално право на ликвидационна квота, дялове без право на глас, дялове с по-висок дивидент. Това позволява гъвкаво структуриране при привличане на инвеститори.

Предимство 3: Конвертируеми заеми

ЕДПК може да сключва конвертируеми заеми — заемодателят предоставя финансиране, което при определени условия (например следващ инвестиционен кръг) се конвертира в дялово участие. Тази конструкция е стандартна в рисковото финансиране, но не е възможна при ЕООД.

Предимство 4: Без набирателна сметка

При ЕДПК не е необходимо откриване на набирателна сметка за внасяне на капитала. Капиталът не се вписва в Търговския регистър, което означава и по-малко административна тежест при промени.

Предимство 5: Опростено прехвърляне на дялове

При ЕДПК прехвърлянето на дялове изисква нотариална заверка само на подписите (а не и на съдържанието, както при ЕООД). Това прави процеса по-бърз и по-евтин.

Предимство 6: Юридическо лице като управител

ЕДПК допуска управлението да се осъществява от юридическо лице, което е невъзможно при ЕООД.

Условия за допустимост

За да може ЕООД да се преобразува в ЕДПК, трябва кумулативно да са налице две условия (чл. 260а ТЗ):

1. Средносписъчен брой на персонала — под 50 души
2. Годишен оборот и/или стойност на активите — не повече от 4 000 000 лв. (~2 045 168 EUR)

Двете условия трябва да са налице едновременно към момента на преобразуването. Ако дружеството превишава някой от праговете, преобразуването е недопустимо.

Важно: Ако след преобразуването ЕДПК надхвърли праговете (например наеме 51-ви служител или достигне оборот над 4 000 000 лв.), дружеството е длъжно да се преобразува обратно в ООД/ЕООД или АД в определен срок.

Стъпка по стъпка процедура

Стъпка 1: Уведомление до НАП (чл. 77, ал. 1 ДОПК)

Преди преобразуването подайте уведомление по чл. 77, ал. 1 ДОПК до Националната агенция за приходите. НАП извършва проверка за данъчни задължения на дружеството. Уведомлението е задължително и е предпоставка за вписване на преобразуването.

Стъпка 2: Получаване на удостоверение от НАП

НАП издава удостоверение за наличието или липсата на данъчни задължения. Срокът за издаване е до 60 дни. Удостоверението се прилага към документите за вписване в ТР.

Стъпка 3: Решение на едноличния собственик на капитала

Едноличният собственик взема решение за преобразуване на ЕООД в ЕДПК. Решението се оформя с протокол с нотариална заверка на подписа на едноличния собственик.

Решението трябва да съдържа:

• Волеизявление за преобразуване на ЕООД в ЕДПК
• Приемане на учредителен акт на ЕДПК
• Определяне на дяловете в новоучреденото ЕДПК и разпределението им
• Назначаване на управител на ЕДПК
• Назначаване на проверител (регистриран одитор) за проверка на капитала

Важно: При ЕООД не се съставя план за преобразуване — за разлика от ООД→ДПК, където планът е задължителен. Това значително опростява процедурата.

Стъпка 4: Проверка на капитала от проверител

Съгласно чл. 264д ТЗ назначеният проверител (регистриран одитор) извършва проверка на капитала на преобразуващото се дружество. Проверителят изготвя доклад по чл. 264н ТЗ, който удостоверява, че стойността на имуществото на ЕООД съответства на капитала на новоучреденото ЕДПК.

Стъпка 5: Подготовка на учредителен акт на ЕДПК

Изгответе учредителен акт на ЕДПК, който трябва да съдържа всички реквизити по ТЗ — наименование, седалище, предмет на дейност, размер на капитала, класове дялове (ако има такива), начин на управление.

Стъпка 6: Подготовка на декларации

Подгответе следните декларации:

• Декларация по чл. 260а, ал. 2 ТЗ — от едноличния собственик
• Декларация по чл. 260а, ал. 3 ТЗ — от управителя
• Декларация по чл. 260ц, ал. 4 ТЗ — нотариално заверена декларация от управителя
• Декларация по чл. 13, ал. 4 и 5 ЗТРРЮЛНЦ — за истинността на документите

Стъпка 7: Подаване на документи в Търговския регистър

Подайте заявления в Търговския регистър:

• Заявление В21 — за заличаване на ЕООД (вследствие на преобразуването)
• Заявление А19 — за вписване на ЕДПК

Двете заявления се подават едновременно. При електронно подаване се ползва 50% отстъпка от таксата.

Стъпка 8: Вписване от Агенцията по вписванията

Длъжностното лице по регистрацията извършва проверка на документите и вписва преобразуването не по-рано от 14 дни след подаването. Този 14-дневен период служи за защита на кредиторите.

Стъпка 9: Практически действия след вписването

След вписването:

• ЕООД се заличава от ТР
• ЕДПК получава нов ЕИК
• Имуществото, правата и задълженията преминават върху ЕДПК чрез универсално правоприемство
• Впишете промяната в съответните регистри (Имотен регистър, КАТ, Патентно ведомство — ако е приложимо)

Необходими документи

Пълен списък на документите за подаване в Търговския регистър:

1. Заявления В21 и А19
2. Протокол с решение на едноличния собственик (нотариална заверка на подписа)
3. Учредителен акт на ЕДПК
4. Доклад на проверителя (регистриран одитор) по чл. 264н ТЗ
5. Удостоверение от НАП по чл. 77, ал. 1 ДОПК
6. Декларация по чл. 260а, ал. 2 ТЗ
7. Декларация по чл. 260а, ал. 3 ТЗ
8. Декларация по чл. 260ц, ал. 4 ТЗ (нотариално заверена)
9. Декларации по чл. 13, ал. 4 и 5 ЗТРРЮЛНЦ
10. Нотариално заверено съгласие и образец на подписа на управителя на ЕДПК
11. Квитанция за платена държавна такса

Такси и срокове

Елемент	Сума / Срок
Държавна такса за вписване (хартия)	92,03 EUR (180 лв.)
Държавна такса за вписване (електронно)	46,02 EUR (90 лв.)
Такса за обявяване на план за преобразуване	НЕ се дължи (няма план при ЕООД→ЕДПК)
Нотариална заверка на подписа	~5–10 EUR
Хонорар на проверител (одитор)	Пазарна цена, ориентировъчно 200–500 EUR
Удостоверение от НАП	Безплатно (срок до 60 дни)
Минимален срок за вписване	14 дни след подаване
Обща продължителност	Ориентировъчно 2–3 месеца

Практически чеклист за преобразуване

Подготвителен етап (2–4 седмици)

• Проверете дали дружеството отговаря на условията за допустимост (персонал < 50 и оборот/активи < 4 000 000 лв.)
• Подгответе и подайте уведомление по чл. 77, ал. 1 ДОПК в НАП
• Изберете и наемете регистриран одитор (проверител) за проверка на капитала
• Подгответе проект на учредителен акт на ЕДПК — определете класовете дялове, правата по тях, начина на управление

Етап на вземане на решение (1–2 седмици)

• Вземете решение на едноличния собственик за преобразуване
• Заверете нотариално подписа на решението
• Определете управител на ЕДПК (може да бъде същото лице)
• Подгответе нотариално заверено съгласие и образец на подписа на управителя

Етап на проверка (2–4 седмици)

• Предоставете на проверителя достъп до счетоводната документация
• Получете доклада на проверителя по чл. 264н ТЗ
• Получете удостоверението от НАП (може да отнеме до 60 дни)

Етап на подаване и вписване (3–4 седмици)

• Подгответе декларациите по чл. 260а и 260ц ТЗ
• Подайте заявления В21 и А19 в ТР (препоръчително електронно — 50% отстъпка)
• Изчакайте минималния 14-дневен период
• Проверете вписването в ТР

След вписването (2–4 седмици)

• Уведомете банката и актуализирайте банковите сметки с новия ЕИК
• Уведомете контрагентите и сключете анекси с актуалните данни
• Впишете промяната в Имотния регистър, КАТ и други регистри (ако е приложимо)
• Актуализирайте фактурите, печата и кореспонденцията с новия ЕИК
• Уведомете НАП и НОИ за промяната
• Актуализирайте домейните и уебсайта

Данъчна неутралност

Преобразуването на ЕООД в ЕДПК е данъчно неутрално — това означава, че при самото преобразуване не възникват данъчни задължения.

Корпоративен данък

Преобразуването не се третира като ликвидация. Не се определя данъчен финансов резултат към датата на преобразуването. Данъчните активи и пасиви преминават в ЕДПК без преоценка.

ДДС

ЕДПК е правоприемник на ЕООД и автоматично запазва ДДС регистрацията. Не е необходимо подаване на заявление за нова ДДС регистрация. Ако ЕООД е регистрирано по ДДС, ЕДПК продължава да бъде регистрирано.

Трудови правоотношения

Всички трудови договори преминават към ЕДПК на основание чл. 123 КТ (прехвърляне на предприятие). Не е необходимо сключване на нови трудови договори. Трудовият стаж и осигурителните права на служителите се запазват.

Лицензи и разрешения

По силата на универсалното правоприемство лицензите, разрешенията и концесиите преминават върху ЕДПК. На практика обаче е препоръчително да уведомите съответните регулаторни органи за промяната.

Какво се случва с ЕИК

При преобразуване ЕООД в ЕДПК новоучреденото дружество получава нов ЕИК (единен идентификационен код). ЕООД се заличава от Търговския регистър.

Практически последици от новия ЕИК

• Банкови сметки — необходимо е да уведомите банката и да промените титуляра на сметките. Някои банки могат да изискват закриване на старите и откриване на нови сметки.
• Договори с контрагенти — уведомете контрагентите за промяната. По силата на универсалното правоприемство договорите запазват силата си, но е добра практика да сключите анекси с актуалните данни.
• Фактури и счетоводство — от датата на вписване всички документи (фактури, договори, кореспонденция) трябва да съдържат новия ЕИК.
• НАП и НОИ — подайте уведомление за промяната. ДДС регистрацията преминава автоматично, но е необходимо издаване на нов сертификат.
• Имотен регистър — ако ЕООД притежава недвижими имоти, впишете промяната в Имотния регистър при съответната Служба по вписванията.
• МПС — ако ЕООД притежава автомобили, пререгистрирайте ги в КАТ.
• Домейни и уебсайтове — актуализирайте данните за собственост.

ЕООД→ЕДПК vs ООД→ДПК — разлики в процедурата

Аспект	ЕООД → ЕДПК	ООД → ДПК
План за преобразуване	Не се съставя	Задължителен, с нотариална заверка
Обявяване на план в ТР	Не	Да, такса 10,23 EUR (електронно)
Решение	Протокол на едноличния собственик	Решение на ОС с мнозинство 3/4 от капитала
Нотариална заверка на решението	Само подпис	Подписи на всички присъстващи съдружници
Проверител	Да, задължителен	Да, задължителен
Държавна такса (електронно)	46,02 EUR	46,02 EUR + 10,23 EUR (план) = 56,25 EUR
Продължителност	~2–3 месеца	~3–4 месеца
Сложност	По-ниска	По-висока

Основната разлика е липсата на план за преобразуване при ЕООД→ЕДПК. При ООД→ДПК планът трябва да бъде съставен, нотариално заверен, обявен в ТР и предоставен на съдружниците преди гласуването на ОС. Това добавя допълнителни стъпки, време и разходи.

Често задавани въпроси

Заключение

Преобразуването на ЕООД в ЕДПК е процедура, която отваря достъп до инструменти като опции за служители, конвертируеми заеми и класове дялове — ключови за привличане на инвеститори и гъвкаво управление на капитала. Процедурата при ЕООД е значително по-опростена в сравнение с ООД→ДПК благодарение на липсата на план за преобразуване. Държавната такса от 46,02 EUR (електронно) е разумна, а данъчната неутралност гарантира, че преобразуването не създава данъчни задължения.

Ако обмисляте преобразуване на Вашето ЕООД в ЕДПК, екипът на Innovires Legal може да подготви всички документи и да проведе процедурата от начало до край. Свържете се с нас за консултация.

Тази статия е изготвена с информационна цел и не представлява правен съвет. За конкретен правен въпрос, свързан с Вашата ситуация, моля обърнете се към квалифициран адвокат. Информацията е актуална към датата на публикуване (26.03.2026 г.) и може да бъде променена при последващи изменения в законодателството.