Хоум офис в България формира ли място на стопанска дейност — новата рамка на ОИСР (2026)

В тази статия ще научите

• Кога хоум офисът се превръща в място на стопанска дейност: какво замени ОИСР в Коментара към чл. 5 през ноември 2025 г. и как работи прагът от 50 % от работното време;
• Какво е „търговско основание“ и кои причини за работа от дома изрично не се признават за такова;
• Защо българската дефиниция за място на стопанска дейност е по-широка от модела на ОИСР и какво следва от това за данъците на чуждестранна фирма;
• Защо дистанционната работа от България задейства втори, независим праг — осигурителния от 25 %;
• Какви задължения възникват при наличие на място на стопанска дейност и какви документи защитават извода Ви пред НАП.

Хоум офис и МСД: какво се промени през ноември 2025 г.

Накратко: ОИСР заличи двата кратки параграфа (т. 18 и т. 19), които разглеждаха хоум офиса през въпроса дали жилището е „на разположение“ на предприятието, и на тяхно място въведе подробна нова част от Коментара — „Трансгранична работа от дома или друго съответно място“ (т. 44.1–44.21). Тя стъпва на два последователни въпроса.

1. Постоянство и наличие на място на дейност. Ако лицето работи от дома си под 50 % от общото си работно време в който и да е 12-месечен период, домът по правило не се счита за място на дейност на предприятието.
2. Търговско основание. Когато прагът е достигнат или надхвърлен, решаващо става дали присъствието на лицето точно в тази държава обслужва дейността на предприятието — достъп до клиенти, доставчици, пазар или ресурси.

Нито една от двете стъпки не е автоматична: под прага положението обикновено е по-спокойно, но това не е абсолютна защита, а над прага не следва МСД по подразбиране, а по-задълбочен анализ на фактите.

Важно е и какво не се е променило. Коментарът е тълкувателно средство, а не самата спогодба — текстът на действащите СИДДО остава същият. Освен това не всички държави приеха рамката еднакво: Индия например изрично не приема условията за третиране на дома като място на дейност, а други държави заявиха собствени критерии за измерване на прага. При трансграничен казус отговорът може да е различен от двете страни на границата.

Място на стопанска дейност по българското право: дефиницията е по-широка от модела на ОИСР

Първата разлика, която обикновено се пропуска: понятието е уредено в § 1, т. 2 от Допълнителните разпоредби на ЗКПО, който препраща към § 1, т. 5 от Допълнителните разпоредби на ДОПК. Тази разпоредба обхваща три различни хипотези:

• буква „а“ — определено място (собствено, наето или ползвано на друго основание), посредством което чуждестранно лице извършва цялостно или частично стопанска дейност в страната;
• буква „б“ — дейност на лица, упълномощени да сключват договори от името на чуждестранното лице (извън представителите с независим статут по глава шеста от Търговския закон);
• буква „в“ — трайно извършване на търговски сделки с място на изпълнение в страната, дори когато чуждестранното лице няма постоянен представител или определено място.

Третата хипотеза няма пряк аналог в чл. 5 от Модела на ОИСР. Тя не изисква нито фиксирано място, нито агент — достатъчна е трайността на сделките. Практическата последица: дискусията за прага от 50 % и за домашния офис е дискусия по спогодбата, а не по вътрешното право.

Затова редът на анализа за България е обратен на очакваното. Първият въпрос не е „какво казва Коментарът на ОИСР“, а „има ли изобщо приложима спогодба“. Международните договори, ратифицирани по конституционен ред, обнародвани и влезли в сила за България, са част от вътрешното право и имат предимство пред нормите на вътрешното законодателство, които им противоречат (чл. 5, ал. 4 от Конституцията); редът за прилагането им е уреден в ДОПК. Ако между България и държавата на работодателя няма действаща СИДДО, по-широкото вътрешно определение работи самостоятелно.

Общата рамка на понятието сме разгледали отделно — място на стопанска дейност: видове, прагове и данъчни последици.

Прагът от 50 % и тестът за търговско основание

Прагът се измерва спрямо общото работно време на лицето за 12-месечен период, не спрямо календарната година и не спрямо дните на пребиваване. Това е важно разграничение — правилото за 183 дни (чл. 4, ал. 1, т. 2 от ЗДДФЛ) също се брои за 12-месечен период, но определя данъчното резидентство на физическото лице и няма отношение към МСД на работодателя.

При хоум офис тестът за търговско основание е новият решаващ елемент и той има ясна отрицателна страна. Според Коментара разрешаването на работа от дома единствено за да се спестят разходи не е само по себе си търговско основание. Същото важи за удобството на служителя, за задържането на кадри и за самото обстоятелство, че в държавата случайно има клиенти, без присъствието да е насочено към тях.

Обратно, търговско основание обикновено е налице, когато лицето развива българския пазар, среща се с местни клиенти или доставчици или координира местен екип.

Не сте сигурни от коя страна на границата попада Вашата организация? Опишете ни фактите и ще Ви кажем какво показва анализът.

Собственик-управител: най-високият риск

Коментарът от 2025 г. отделя специално място на хипотезата, при която физическото лице е единственият или главният носител на дейността на предприятието. В такъв случай домашният офис по правило представлява място на дейност на предприятието. Позицията не е новост за българската практика, но вече е формулирана изрично.

Пример: дружество, учредено в Германия (GmbH), има един управител, който същевременно е и едноличен собственик на капитала. Той живее в София и работи оттам четири дни седмично, тоест около 80 % от работното си време за 12 месеца. Клиентите са предимно германски, но преговорите се водят и решенията се вземат от София.

При такъв профил прагът е надхвърлен, а присъствието не е случайно — то е самата дейност на дружеството. Рискът от МСД в България е висок. Ако МСД се приеме за налично, печалбата, отнесена към него, се облага с корпоративен данък 10 % (чл. 4, ал. 2 и чл. 20 от ЗКПО), а към това се добавят задълженията за регистрация и деклариране.

Тук е уместно едно разграничение, което често се смесва. МСД не е отделно юридическо лице и преводът на печалба към централата не е разпределяне на дивидент — данъкът при източника по чл. 194 от ЗКПО се отнася до дивиденти, разпределяни от местни юридически лица. За сравнение, при българско дъщерно дружество (ЕООД/ООД) с последващо разпределение на дивидент към чуждестранен собственик комбинираната тежест е 15 % (10 % корпоративен данък плюс 5 % данък дивидент). Трансферите между МСД и частите на предприятието в чужбина имат собствен режим по чл. 195, ал. 4 от ЗКПО.

Съвет от практиката ни: при дружества с един собственик-управител смяната на държавата на пребиваване почти винаги е данъчно събитие и за дружеството, а не само за физическото лице. Анализът е по-евтин преди преместването, отколкото след ревизия.

Подготвителните и спомагателните дейности не отпадат

Дори когато е налице място на дейност, чл. 5, ал. 4 от Модела запазва значението си: МСД не възниква, когато извършваното от това място се изчерпва с подготвителна или спомагателна функция. Класическите примери са вътрешна административна поддръжка, събиране на информация и координация без правомощие лицето да обвързва предприятието.

Две уговорки обаче стесняват това изключение.

1. Антифрагментационното правило. Разделянето на една дейност на няколко „спомагателни“ части между свързани лица не помага, когато взети заедно те съставляват съгласувана стопанска дейност. Многостранната конвенция (MLI) е в сила за България от 1 януари 2023 г. (инструментът за ратификация е депозиран на 16 септември 2022 г.) и изменя част от спогодбите ѝ. Дали конкретна спогодба съдържа антифрагментационно правило обаче зависи от позициите и на двете държави по конвенцията и се проверява поотделно за всяка спогодба.
2. Вътрешното право не съдържа същото изключение. Определението в § 1, т. 5 от ДР на ДОПК не изброява подготвителни и спомагателни дейности като изключение по начина, по който го прави моделът. При липса на приложима спогодба това изключение на практика липсва.

Двата различни прага от 50 %

Тази разлика създава в практиката повече проблеми от самото МСД: трансграничната дистанционна работа има два независими прага и те се смятат по различен начин.

Данъчният праг е новият праг от 50 % от работното време по Коментара на ОИСР и се отнася до предприятието.

Осигурителният праг идва от чл. 13 от Регламент (ЕО) № 883/2004 и се отнася до физическото лице. Когато лицето извършва съществена част от дейността си в държавата на пребиваване, се прилага осигурителното законодателство на тази държава. Ориентирът е в чл. 14, параграф 8 от Регламент (ЕО) № 987/2009: дял под 25 % по критериите работно време и/или възнаграждение е показател, че съществена част от дейността не се извършва в съответната държава.

От 1 юли 2023 г. действа Рамково споразумение за прилагането на чл. 16, параграф 1 от Регламента при обичайна трансгранична дистанционна работа. То позволява при телеработа под 50 % от работното време осигуряването да остане в държавата на работодателя. Към 2026 г. по споразумението са страни 23 държави — сред тях Австрия, Белгия, Германия, Естония (от 1 февруари 2026 г.), Ирландия, Испания, Италия, Литва, Лихтенщайн, Люксембург, Малта, Нидерландия, Норвегия, Полша, Португалия, Словакия, Словения, Финландия, Франция, Хърватия, Чехия, Швейцария и Швеция.

България не е сред подписалите държави. Затова за работа от България се прилагат общите правила, а не облекчението по споразумението.

Практическата последица е показателна. Служител, който работи от София два дни седмично, е около 40 % от времето си в България. Той е под данъчния праг от 50 %, но над ориентира от 25 % по осигуряването. Резултатът: най-вероятно няма МСД, но чуждестранният работодател дължи осигуряване по българското законодателство и регистрация. Процедурата сме разгледали в статията за регистрация на чуждестранен работодател в НАП, а за издаването на удостоверение А1 — в статията за командироване в ЕС.

С други думи, дружество може да мине спокойно през данъчния анализ и въпреки това да има неизпълнени задължения в България.

Ако възникне място на стопанска дейност: какво следва

• Регистрация. Чуждестранното лице подлежи на вписване в регистър БУЛСТАТ; ДОПК изрично урежда последиците от неизпълнението на това задължение при дейност чрез МСД (чл. 8, ал. 3).
• Корпоративен данък. Печалбата, отнесена към МСД, се облага с 10 % (чл. 4, ал. 2 и чл. 20 от ЗКПО).
• Годишна данъчна декларация. Подава се в срок от 1 март до 30 юни на следващата година (чл. 92, ал. 2 от ЗКПО), заедно с годишния отчет за дейността.
• Отнасяне на печалбата. Определянето на резултата на МСД минава през правилата за сделките между МСД и останалата част от предприятието — тема, съседна на трансферното ценообразуване.
• ДДС е отделен въпрос. Понятието „постоянен обект“ по ЗДДС не съвпада с МСД. Националният праг за задължителна регистрация е 51 130 евро и от 1 януари 2026 г. се следи като годишен оборот в рамките на календарната година, а не за 12 последователни месеца (чл. 96, ал. 1 от ЗДДС, изм. ДВ, бр. 115 от 2025 г.), а чуждестранно лице с постоянен обект в страната се регистрира чрез акредитиран представител — изключение правят клоновете, които се регистрират по общия ред (чл. 133, ал. 1 от ЗДДС).
• Ако МСД не възникне. Определени доходи с източник в страната остават облагаеми с данък при източника по чл. 195 от ЗКПО — вж. данък при източника и реда за прилагане на облекченията по СИДДО.

Какво да документирате още сега

И двете стъпки се доказват с документи, а не с обяснения след ревизия. Минималният набор:

1. Политика за дистанционна работа — кой може да работи от чужбина, за какъв срок и с какво одобрение.
2. Отчет на работното време по местоположение — така прагът от 50 % е измерим, а не спорен.
3. Доказателства къде се вземат управленските решения — протоколи, дневен ред, място на заседанията.
4. Обхват на представителната власт — кой преговаря и кой подписва договорите от името на дружеството.
5. Причината за местоработата — дали работодателят е осигурил офис и дали е изисквал работа от дома.
6. Анализ по приложимата СИДДО — с изричен извод по чл. 5 и по ал. 4 от нея.
7. Осигурителен анализ — дял на дейността в България и основание за приложимото законодателство.

Ако имате служители, които вече работят от България, поискайте преглед на двата прага наведнъж — проверяват се с едни и същи данни.

Често задавани въпроси

Източници

• ОИСР — Актуализация от 2025 г. на Модела на данъчна спогодба (ноември 2025 г.)
• § 1, т. 5 и чл. 8, ал. 3 от ДОПК; § 1, т. 2 от ДР и чл. 4, ал. 2, чл. 20, чл. 92, ал. 2, чл. 194 и чл. 195 от ЗКПО; чл. 4, ал. 1, т. 2 от ЗДДФЛ
• чл. 5, ал. 4 от Конституцията на Република България
• чл. 13 от Регламент (ЕО) № 883/2004 и чл. 14, параграф 8 от Регламент (ЕО) № 987/2009
• чл. 96, ал. 1 и чл. 133, ал. 1 от ЗДДС (изм. ДВ, бр. 115 от 2025 г., в сила от 01.01.2026 г.)
• НАП — Прилагане на СИДДО
• Федерална публична служба „Социална сигурност“ на Белгия (депозитар) — списък на страните по Рамковото споразумение за трансгранична дистанционна работа