Трансферно ценообразуване в България — правила, документация и ДДС аспекти (2026)

Какво е трансферно ценообразуване и кога НАП го прилага

Трансферното ценообразуване е механизъм, чрез който данъчната администрация коригира данъчния резултат на дружества, сключили сделки при условия, които се отклоняват от пазарните. В основата му стои принципът на независимите пазарни отношения (на английски — arm’s length principle): сделките между свързани лица трябва да се сключват при същите условия, които биха договорили независими лица в съпоставима ситуация.

В българското законодателство трансферното ценообразуване стъпва на две разпоредби от Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО):

• чл. 15 от ЗКПО — общото правило за сделки между свързани лица. Когато такива лица осъществяват търговските и финансовите си взаимоотношения при условия, различни от пазарните, данъчният финансов резултат се определя така, сякаш условията са били пазарни.
• чл. 16 от ЗКПО — правилото за отклонение от данъчно облагане. То е по-широко и може да обхване и сделки между лица, които не са свързани, когато сделката е сключена с цел заобикаляне на данъчното облагане.

На практика НАП прилага трансферно ценообразуване при ревизия в три стъпки: установява сделка, сключена според администрацията при непазарни условия; определя пазарните условия за тази сделка; и прилага тези условия, за да коригира данъчната основа на страните. Сделката, която поражда такава корекция, се нарича контролирана сделка.

Свързани лица и контролирани сделки

Кои лица са свързани се определя от § 1, т. 3 от допълнителните разпоредби на Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК). Кръгът е широк и обхваща значително повече от очевидните случаи на дружество и негов едноличен собственик. Свързани лица са например:

• лица, едно от които пряко или косвено участва в управлението, контрола или капитала на другото;
• лица, чиято дейност се контролира пряко или косвено от общо трето лице;
• съдружници, както и дружество и неговите съдружници;
• лица, свързани чрез роднински връзки — съпрузи, роднини по права линия, по съребрена линия и по сватовство до определена степен;
• работодател и работник.

Съвет от практиката ни: ако се колебаете дали дадена сделка е между свързани лица, в повечето случаи отговорът е положителен. Затова препоръчваме свързаността да се проверява в началото на всяка по-съществена вътрешногрупова сделка, а не след получаване на заповед за ревизия.

Контролирана е сделката между свързани лица (а по чл. 16 от ЗКПО — и между несвързани лица), която влияе върху данъчната основа и е сключена при условия, различни от пазарните. Именно контролираните сделки са предмет на документиране и на евентуална корекция.

Документация за трансферно ценообразуване

От 2020 г. в ДОПК действа отделна глава осма „а“, която въвежда задължение за изготвяне на документация за трансферно ценообразуване. Целта ѝ е данъчно задължените лица да могат да докажат, че вътрешногруповите им сделки са сключени при пазарни условия. Документацията се състои от две части:

• Местно досие — съдържа информация за дейността на дружеството, за контролираните сделки и за приложените методи за определяне на пазарните цени.
• Обобщено досие — изготвя се от лица, които са част от многонационална група предприятия. То описва групата, организационната ѝ структура, дейността, контролираните сделки и прилаганата политика на трансферно ценообразуване.

Кой е задължен да изготвя местно досие

Задължението обхваща местните юридически лица, чуждестранните юридически лица с място на стопанска дейност в България и едноличните търговци, които осъществяват контролирани сделки. То обаче не се прилага, когато лицето:

• е освободено от облагане с корпоративен данък;
• подлежи на облагане с алтернативен данък по ЗКПО;
• не надвишава счетоводните прагове за голямо предприятие (по балансова стойност на активите, нетни приходи от продажби и средна численост на персонала);
• извършва контролирани сделки единствено в страната.

Прагове на същественост

Дори задължено лице изготвя местно досие само за онези контролирани сделки, чиято годишна стойност надхвърля определени прагове. Праговете се изчисляват поотделно за всяка контролирана сделка:

Когато едно лице извършва две или повече съпоставими контролирани сделки с едно или повече свързани лица, праговете се изчисляват за общата стойност на тези сделки.

Срокове

Местното досие се изготвя до 31 март на годината, следваща годината, за която се отнася — срок, съгласуван с този за подаване на годишната данъчна декларация по чл. 92 от ЗКПО. Обобщеното досие следва да е налично, когато органите по приходите го поискат. Важно е да се подчертае, че досието не се подава автоматично — то се представя при поискване от НАП в хода на ревизия или проверка.

Методи за определяне на пазарните цени

ДОПК признава пет метода за определяне дали една контролирана сделка отговаря на принципа на независимите пазарни отношения. Изборът на метод зависи от естеството на сделката и от наличието на съпоставими данни.

Изборът и обосновката на метода са сред най-важните елементи на досието — именно тук споровете с НАП са най-чести, тъй като администрацията често разполага с различни съпоставими данни от тези на дружеството.

Ново за 2026 г.: ДДС и трансферно ценообразуване — решението по делото Stellantis

До неотдавна оставаше открит въпросът дали корекциите при трансферно ценообразуване пораждат последици и по ДДС. На 13 май 2026 г. Съдът на Европейския съюз (СЕС) постанови решение по делото Stellantis Portugal (C-603/24), което внася важна яснота.

Какъв беше спорът

Stellantis Portugal — национално дистрибуторско дружество в рамките на международна автомобилна група — купувало автомобили от производители в групата и ги препродавало на независими търговци. Въз основа на вътрешногрупово споразумение трансферните цени на автомобилите се коригирали в края на периода така, че дистрибуторът да постигне предварително определен марж на печалба. Данъчната администрация приела, че тези корекции представляват възнаграждение за услуга и подлежат на облагане с ДДС.

Какво постанови Съдът

СЕС прие, че корекция при трансферно ценообразуване, направена с цел постигане на предварително определен марж на печалба, не представлява автоматично възнаграждение за самостоятелна доставка на услуга по смисъла на Директивата за ДДС. За да е налице облагаема доставка, е необходима пряка връзка между ясно определима услуга и насрещно възнаграждение, основана на взаимни правни задължения. В разгледания случай Съдът не откри такава пряка връзка — връзката между извършените от дистрибутора дейности и корекциите беше най-много косвена.

За българските групи изводът е практически: при изготвянето на вътрешногрупови споразумения трябва да се отчитат едновременно аспектите на корпоративното облагане и на ДДС. Подробности за режима на ДДС може да намерите в нашето ръководство по ЗДДС.

Санкции при липса или неточна документация

Неизготвянето на документация за трансферно ценообразуване — или представянето на непълни данни — е скрепено с имуществени санкции:

Счита се, че местно досие не е изготвено и когато то не бъде представено на органа по приходите в определения от него срок. На практика това означава, че формалното наличие на досие не е достатъчно — то трябва да може да бъде представено своевременно и в пълен вид.

Практически препоръки

За да управлявате риска от корекции и санкции, препоръчваме следния подход:

1. Направете опис на вътрешногруповите сделки — идентифицирайте всички сделки със свързани лица и преценете кои надхвърлят праговете за документиране.
2. Преценете свързаността рано — проверявайте дали страните са свързани лица по § 1, т. 3 от ДОПК преди сключване на по-съществените сделки.
3. Подгответе документацията в срок — местното досие трябва да е готово до 31 март на следващата година, заедно с годишната данъчна декларация.
4. Обосновете избора на метод — документирайте защо избраният метод е най-подходящ и какви съпоставими данни сте използвали.
5. Съгласувайте договорите с ДДС режима — при вътрешногрупови споразумения с механизъм за корекция отчитайте и евентуалните последици по ДДС в светлината на решението по делото Stellantis.
6. Поддържайте съпоставимите данни актуални — пазарните условия се променят, затова анализите за съпоставимост следва да се преразглеждат периодично.

Често задавани въпроси