Новият чл. 19 ЗТРРЮЛНЦ: кога висящ ГФО в Търговския регистър вече не се изчаква

В тази статия ще научите

• Какво означава висящият ГФО за Вашето дружество
• Как Търговският регистър подрежда заявленията по чл. 19 ЗТРРЮЛНЦ и защо ГФО задържаше акт по чл. 14 и спирането
• Кои са двете изключения, въведени с ДВ, бр. 92 от 6 октомври 2026 г.
• Какво законът не променя — сроковете, самия ГФО и обикновените фирмени промени
• Какво потвърди Агенцията по вписванията със заповедта си от 12 октомври 2026 г.
• Какво да направите, ако Ваше вписване стои, докато ГФО е висящ

Накратко: промени в Закона за търговския регистър от 6 октомври 2026 г.

Законът за допълнение на ЗТРРЮЛНЦ е приет от Народното събрание на 1 октомври 2026 г., обнародван в „Държавен вестник“, бр. 92 от 6 октомври 2026 г. и е в сила от деня на обнародването (§ 4). Таблицата обобщава ефекта върху една партида.

Висящ ГФО в Търговския регистър: какво означава за Вашето дружество

• Ако сте подали ГФО или декларацията за липса на дейност в срок, задължението Ви е изпълнено. Висящо е само производството в регистъра. Ако по заявлението получите указания, изпълнете ги в посочения срок.
• При ГФО по ал. 8 висящият отчет по закон не стои пред смяната на управител. Това са отчетите, постъпили през системата по чл. 7, ал. 1, т. 16 от Закона за статистиката, без тези на акционерните дружества и на дружествата със задължителен независим финансов одит (по-нататък — „ГФО по ал. 8“). Те се разглеждат в отделна поредност от другите заявления (чл. 19, ал. 1 и 4 ЗТРРЮЛНЦ). Ако при такъв ГФО смяната чака, причината не е висящият отчет като правно основание — вижте типичния случай.
• При акционерните дружества, при дружествата със задължителен одит и при ГФО, подаден извън системата, е иначе. Такъв ГФО не е в отделната поредност по ал. 4, а в общата по ал. 1, където заявленията се разглеждат по реда на постъпването им. Затова по текста на закона по-рано подаденият ГФО се разглежда преди по-късното заявление за смяна на управител. Изменението от 6 октомври 2026 г. не променя това — то засяга само акт по чл. 14 и спиране. Съобщението на агенцията от 14 октомври 2026 г. не прави това разграничение; как ще се прилага на практика, предстои да се види.

Кога ще бъде обявен висящият ГФО

Законът предвижда длъжностното лице да се произнесе незабавно след изтичането на три работни дни от постъпването, освен ако със закон е предвидено друго (чл. 19, ал. 2), но на практика има натрупано забавяне: в съобщението си от 14 октомври 2026 г. Агенцията по вписванията говори за „натрупаното с години забавяне при обявяването на ГФО“ и не посочва срок или график за натрупаните отчети (към 15 октомври 2026 г.). Изменението не дава инструмент за ускоряване на самия отчет.

Как Търговският регистър подрежда заявленията по чл. 19 ЗТРРЮЛНЦ

Общото правило е в чл. 19, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ: заявленията за вписване, заличаване и обявяване и актовете по чл. 14 се разглеждат от длъжностното лице по регистрацията по реда на постъпването им. Това правило не е променено.

Алинея 4 (в сила от 2019 г., в сегашната си редакция от 1 януари 2026 г.) изважда в отделна поредност заявленията за ГФО и доклади по ал. 8, декларациите за липса на дейност по чл. 38, ал. 9, т. 2 от Закона за счетоводството и заявленията за действителните собственици. Те също се разглеждат по реда на постъпването си, но отделно от другите заявления. ГФО извън обхвата на ал. 8 — на акционерните дружества, на дружествата със задължителен одит и подадените извън системата, посочена в ал. 8 — остават в общата поредност по ал. 1.

Защо висящ ГФО забавяше вписванията при акт по чл. 14 или спиране

Пречката идваше от ал. 6 и 7. При постъпил акт по чл. 14 или преди спиране на производство те изискваха длъжностното лице първо да разгледа всички по-ранни неразгледани заявления по партидата, без изключение за ГФО. Така по конкретната партида се връщаше строгата хронология. Мотивите към законопроекта описват точно този механизъм: отделната поредност по ал. 4 се обезсмисля, когато ал. 6 и 7 изискват първо да се разгледат всички по-ранни заявления по партидата.

При натрупаните ГФО това означаваше, че актът по чл. 14 или спирането чака, докато се стигне до отчет, подаден преди тях. Според Министерството на правосъдието (съобщение от 2 октомври 2026 г.) и мотивите на законопроекта неразгледаните заявления за ГФО са били близо един милион (данни към септември–октомври 2026 г.).

Двете изключения по чл. 19, ал. 6 и 7: акт по чл. 14 и спиране

Законът добавя в края на чл. 19, ал. 6 и в края на изречение второ на ал. 7 едно и също изключение. Дословно от закона (ДВ, бр. 92 от 2026 г., § 1):

„…с изключение на заявленията за обявяване на годишните финансови отчети и доклади, както и заявленията за обявяване на декларациите по чл. 38, ал. 9, т. 2 от Закона за счетоводството.“

Първо изключение: постъпил акт по чл. 14

Според чл. 14 ЗТРРЮЛНЦ в предвидените от закон случаи вписване, заличаване и обявяване се извършват незабавно въз основа на акт на съда, на друг държавен орган или на частен съдебен изпълнител. Актът се изпраща на агенцията служебно — дружеството не подава заявление.

Когато такъв акт постъпи по партидата, ал. 6 продължава да изисква незабавно разглеждане на по-ранните неразгледани заявления по реда на постъпването им. Разликата е, че ГФО, докладите и декларациите за липса на дейност вече не влизат в тази група. Ако преди акта сте подали и друго заявление, например за смяна на управител, то се разглежда незабавно, по реда на постъпване, преди акта. Разглеждане не означава вписване: длъжностното лице може да даде указания или да откаже. ГФО остава висящ и се разглежда в своята поредност.

Второ изключение: спиране на регистърното производство

Според чл. 19, ал. 7 регистърното производство се спира въз основа на акт на съда на основание чл. 536 от Гражданския процесуален кодекс, както и в предвидените от Търговския закон случаи. Преди спирането се разглеждат незабавно всички заявления, постъпили преди спряното, с изключение на ГФО, докладите и декларациите. Възобновяването става незабавно при доказателства, че основанието за спиране е отпаднало.

Какво законът не променя

• Няма общо предимство за фирмените промени. Заявлението за нов управител, адрес, капитал или прехвърляне на дялове не става акт по чл. 14 само защото е подадено след ГФО. Ако по партидата няма акт на съд, друг държавен орган или ЧСИ и няма спиране, текстът на ал. 6 и 7 не се прилага.
• Сроковете за ГФО и декларацията остават. Законът (ДВ, бр. 92 от 2026 г.) засяга само чл. 19 ЗТРРЮЛНЦ и чл. 32 ЗВЕРБ и съдържа преходни разпоредби. Задълженията по чл. 38 ЗСч не са засегнати. Сроковете и санкциите са описани в статията ни за подаване на ГФО.
• Изменението не ускорява ГФО. То само изключва отчета от незабавното разглеждане при акт по чл. 14 или спиране. За обработката на самите ГФО агенцията разчита на допълнителни служители (вижте по-долу).
• Заявленията за действителните собственици не са в изключението. Те са в отделната поредност по ал. 4, но добавката в ал. 6 и 7 споменава само ГФО, доклади и декларации. Нашият прочит на текста е, че висящо заявление за действителните собственици продължава да се разглежда преди акта по чл. 14 или спирането.

Заповедта на Агенцията по вписванията и отделният поток

Преходните разпоредби (§ 2, ал. 2 и 3) задължават изпълнителния директор на агенцията да осигури техническа възможност за прилагането на ал. 6 и 7 в едномесечен срок от влизането в сила, тоест до 6 ноември 2026 г. Изпълнението се констатира със заповед, обявена на сайта на агенцията.

На 14 октомври 2026 г. Агенцията по вписванията обяви, че със заповед от 12 октомври 2026 г. изпълнителният директор е потвърдил техническите условия. Според агенцията заявленията за ГФО, доклади и декларации за липса на дейност ще се обработват в самостоятелен поток, паралелно с останалите заявления. Агенцията не посочва отделна начална дата в системата. Тя обяви и конкурс за 30 допълнителни длъжностни лица, които ще работят приоритетно по натрупаните заявления за ГФО. Срок или график за това не е посочен (към 15 октомври 2026 г.).

До 30 допълнителни длъжностни лица

Законовото основание за конкурса е § 2, ал. 1: в срок до две години от влизането в сила агенцията може да назначава длъжностни лица по регистрацията на срочен трудов договор за до една година, но не повече от 30 души. Според агенцията те ще работят приоритетно по натрупаните ГФО.

Типичен случай: нов управител при висящ ГФО

Например: „Алфа ЕООД“ (без задължителен независим финансов одит) подава в срок ГФО за 2025 г. през системата по чл. 7, ал. 1, т. 16 от Закона за статистиката в края на юни 2026 г. (ГФО по ал. 8). Няколко дни по-късно едноличният собственик подава заявление за вписване на нов управител. Условният пример показва как текстът се прилага в два варианта.

Ако „Алфа“ беше акционерно дружество, подлежеше на задължителен одит или беше подало ГФО извън системата, посочена в ал. 8, отчетът щеше да е в общата поредност по ал. 1 и по текста на закона щеше да се разгледа преди по-късното заявление за управител.

Ако сте във вариант А, проверявайте статуса на заявлението за управител по неговия собствен входящ номер, а не статуса на ГФО. Ако има указания, изпълнете ги в посочения срок; ако няма, заявлението чака своя ред в общата поредност по ал. 1. Изменението не дава инструмент за ускоряване в този вариант.

Какво да направите, ако вписването Ви чака

1. Проверете статуса по входящия номер. В портала на Агенцията по вписванията всяко заявление има собствен входящ номер и статус. Разграничете кое чака — ГФО или фирмената промяна.
2. Проверете за указания. Забавянето може да се дължи и на указания за отстраняване на нередовности, а не на ГФО. Изпълнете ги в посочения срок.
3. Не подавайте повторно същия ГФО. Според чл. 19, ал. 1 и 4 ЗТРРЮЛНЦ и чл. 83, ал. 2 от Наредба № 1 за търговския регистър новото заявление получава нов входящ номер, който отразява момента на постъпването му, и се разглежда по реда на постъпване, без да изпреварва старото.
4. Проверете дали по партидата има акт на съд, държавен орган или ЧСИ, или спиране. Само тогава се прилагат новите изключения.
5. Спазвайте сроковете. Висящо производство по партидата не отлага ГФО за следващата година, нито декларацията за липса на дейност.
6. Подгответе фирмената промяна изрядно. Пълен комплект документи намалява риска от указания и отказ. Вижте задълженията на управителя на ООД и прехвърлянето на дялове в ООД.

Чака ли Ваше вписване? Изпратете ни входящите номера на ГФО и на промяната през формата за запитване или на [email protected]. Ще проверим статуса, дали има указания и дали акт по чл. 14 или спиране засяга партидата. При спор между съдружниците или изпълнително производство ще прегледаме преписката преди следващата Ви стъпка.

Често задавани въпроси

Заключение

От 6 октомври 2026 г. висящ ГФО в Търговския регистър, доклад или декларация за липса на дейност вече не задържа акта по чл. 14 ЗТРРЮЛНЦ и спирането по чл. 19, ал. 7; самият отчет остава висящ в своята поредност. При ГФО по ал. 8 висящият отчет и преди 6 октомври (от 1 януари 2026 г.) не стоеше по закон пред смяната на управител, а останалите ГФО — на акционерните дружества, на дружествата със задължителен одит и подадените извън системата, посочена в ал. 8 — по текста на закона се разглеждат преди нея в общата поредност. Законът не дава общо предимство на фирмените промени и не променя сроковете по Закона за счетоводството.

Същият закон изменя и допълва чл. 32 ЗВЕРБ за документите при превалутирането на капитала — вижте наръчника ни за превалутиране на капитала. Ако подготвяте нова фирмена промяна, вижте и промяната на КИД и корпоративните ни услуги.

Статията отразява правното положение към 15 октомври 2026 г. и има информативен характер. Тя не е правна консултация. За конкретната Ви партида се обърнете към адвокат.