Отговорност на управител за данъчни задължения на дружеството (чл. 19 ДОПК) — 2026

Правна рамка и смисъл на чл. 19 ДОПК

Основният принцип в корпоративното право е, че ограничено отговорното дружество (ООД, ЕООД, АД) отговаря за задълженията си само с имуществото си. Собствениците и управителите не носят лична отговорност — това е същността на „ограничената“ отговорност.

Чл. 19 ДОПК създава изключение от този принцип — но само за публични задължения (данъци и осигуровки) и само при умишлено укриване или осуетяване на събирането. Целта е НАП да може да достигне до личното имущество на управляващите лица, когато те са „изпразнили“ дружеството и го оставят като черупка.

Текстът на закона (съкратено)

Чл. 19, ал. 1 ДОПК: „Член на орган на управление или управител на задължено юридическо лице, който скрие факти и обстоятелства, за които по закон е длъжен да уведоми органа по приходите..., и в резултат на това не могат да бъдат събрани задължения за данъци или задължителни осигурителни вноски, отговаря за несъбраното задължение.“

Чл. 19, ал. 2 ДОПК: аналогично за мажоритарни съдружници и акционери, които са допуснали укриване или укриване на факти и обстоятелства за разпореждане с имуществото на дружеството.

Субсидиарен характер (чл. 20 ДОПК)

Отговорността по чл. 19 е субсидиарна, не солидарна. Това означава, че:

• НАП първо насочва принудителното изпълнение към имуществото на дружеството — задълженото лице.
• Едва когато имуществото на ЮЛ е изчерпано или недостатъчно, се пристъпва към имуществото на третото лице.
• Между множеството отговорни лица (например съвместни управители или множество съдружници) отговорността е солидарна — НАП може да търси пълно изпълнение от всеки.

Кой може да носи отговорност (субекти)

Чл. 19 ДОПК обхваща по-широк кръг лица от простия „управител по чл. 141 ТЗ“. Изводи от съдебната практика на ВАС:

Фактически управляващ — специална категория

Когато лице de facto взема решенията за управление на дружеството, без да е вписано в ТР, ВАС приема, че то също подлежи на отговорност по чл. 19. Индикатори за фактическо управление:

• Подписване на оперативни документи (фактури, договори, банкови плащания);
• Представяне пред трети лица като „собственик“ или „шеф“;
• Достъп до банковите сметки и печати;
• Кореспонденция с НАП и контрагенти.

Четирите кумулативни предпоставки

НАП не може автоматично да насочи отговорност към управител. Необходимо е да докаже едновременно и четирите условия:

1. Качество на лицето

Лицето трябва да е било в някое от качествата по чл. 19 (управител, член на орган, прокурист, фактически управляващ, мажоритарен съдружник) по време на възникване или съществуване на публичните задължения. След прекратяване на качеството не се носи отговорност за бъдещи задължения.

2. Установени непогасени задължения

Дружеството трябва да има:

• Установени публични задължения (с ревизионен акт, декларация или друг акт);
• Задълженията да не са погасени в срок;
• Да не са погасени по давност (чл. 171 ДОПК).

3. Умишлено действие или бездействие

Това е най-трудно доказуемата предпоставка. Необходим е умисъл — не обикновена небрежност. Типични действия:

• Прехвърляне на активи към свързани лица на по-ниска от пазарна цена;
• Източване на банкови сметки преди изпълнително производство;
• Укриване на приходи (продажба без фактура, двойно счетоводство);
• Подаване на неверни декларации пред НАП с цел намаляване на задълженията;
• Непривеждане на удържани данъци (ДДС, удържан от клиенти, който не е платен в НАП);
• Изразходване на средства на дружеството за лични нужди.

Обикновена невъзможност за плащане поради бизнес трудности — не е основание за отговорност по чл. 19. Умисълът трябва да е насочен към осуетяване на събирането.

4. Причинна връзка

Действието/бездействието на управителя трябва да е причина за невъзможността за събиране. Ако дружеството е станало неплатежоспособно поради обективни пазарни фактори (загуба на ключов клиент, пандемия, санкции), причинна връзка липсва.

Процедура на установяване

Стъпка 1: Ревизия на дружеството

НАП първо провежда ревизия на дружеството и установява задълженията с ревизионен акт по чл. 118 ДОПК.

Стъпка 2: Принудително изпълнение срещу дружеството

Публичен изпълнител насочва изпълнението срещу имуществото на дружеството. Ако резултатите показват, че имуществото е недостатъчно или отсъства, се преминава към следващата стъпка.

Стъпка 3: Отделна ревизия на управителя

НАП започва ревизия на управителя (или съдружника) като физическо лице за установяване на отговорността по чл. 19. Ревизията се провежда по общия ред на ДОПК, със същите права на ревизираното лице — връчване на ревизионен доклад, възражения, допълнителни документи. Вижте нашата статия за ревизия от НАП.

Стъпка 4: Издаване на ревизионен акт

При потвърждение на предпоставките — НАП издава отделен ревизионен акт срещу управителя, в който се установява:

• Качеството на лицето в съответния период;
• Конкретните действия или бездействия;
• Причинната връзка;
• Размер на задължението (главница + лихви);
• Задължения, за които се носи отговорност (обикновено данъци и осигуровки);
• Срок за плащане.

Стъпка 5: Принудително изпълнение срещу управителя

При невнасяне в срок — публичен изпълнител насочва изпълнението срещу личното имущество на управителя: банкови сметки, заплата, автомобил, недвижими имоти, дялове в други дружества.

Обжалване на ревизионен акт по чл. 19 ДОПК

Ревизионен акт, установяващ отговорност по чл. 19, се обжалва по общия ред на ДОПК:

1. Административно обжалване пред директора на Дирекция „ОДОП“ при ЦУ на НАП — 14 дни от връчване.
2. ОДОП се произнася в 60-дневен срок.
3. При отказ — съдебно обжалване пред съответния административен съд — 14 дни от връчване на решението.
4. Касационно обжалване пред ВАС — 14 дни, ограничени касационни основания (АПК гл. 12).

Основания за отмяна

Най-честите основания, които съдилищата приемат:

• Липса на умисъл — неплащането се дължи на обективни фактори, а не на съзнателно действие на управителя.
• Нарушение на субсидиарния характер — НАП не е изчерпил имуществото на дружеството преди да насочи към управителя.
• Липса на качество в периода на възникване на задълженията (напр. лицето е било заличено като управител).
• Липса на причинна връзка — задълженията не са събираеми независимо от действията на управителя.
• Нарушение на процесуални правила в ревизията.
• Давност — 5/10 г. по чл. 171 ДОПК.

Давност и срокове

Отговорността по чл. 19 ДОПК е подчинена на общите давностни правила за публични задължения (чл. 171 ДОПК):

• 5-годишна обикновена давност — от 1 януари на годината, следваща годината на изискуемост. Може да се спира и прекъсва с производствени действия.
• 10-годишна абсолютна давност — от същата начална дата, не се удължава.

Давността тече за първоначалното задължение на дружеството — не за установяването на отговорността на управителя. Ако задължението е погасено по давност, отговорността по чл. 19 също отпада. Вижте детайли в нашата статия за давността пред НАП.

Практика на ВАС — ключови решения

Върховният административен съд е развил устойчива практика по чл. 19 ДОПК. Основните принципи:

• Умисълът се доказва от НАП. Не се презумира — НАП трябва да приведе конкретни доказателства за съзнателно действие.
• Субсидиарност — строго спазвана. Преждевременно прехвърляне към управителя без опит за събиране от дружеството се отменя.
• Бизнес неуспех не е основание. Загуба на пазар, фалит поради пандемия, криза в сектора — не обосновават отговорност.
• Невъвличане в оперативно управление. Формален управител, който не взема оперативни решения, не носи отговорност.
• Удържани-неплатени данъци — тежко обстоятелство. ДДС, удържан от клиенти, който не е преведен към НАП, се приема почти по презумпция като умисъл.
• Активи в свързани лица. При прехвърляне на активи към съпруг, дъщерно дружество или роднини — презумпция за умисъл, освен при пазарни условия и документация.

Превантивни мерки за управители

Превантивната защита е най-ефективна. Препоръки:

1. Навременно плащане на удържаните данъци. ДДС, ДОД от заплати и осигуровките са „червена линия“ — невнасянето им е най-честото основание за чл. 19.
2. Документиране на бизнес решенията. Протоколи от общо събрание, обосновки на ценови решения при сделки със свързани лица.
3. Пазарни условия при сделки със свързани лица. Трансферно ценообразуване — документация, съпоставки, независими оценки.
4. Своевременно производство по несъстоятелност. Чл. 626 ТЗ задължава управителя да поиска несъстоятелност при неплатежоспособност — неспазването е самостоятелно основание за отговорност по чл. 627 ТЗ.
5. Избягване на лични разходи от фирмена сметка. Лично ползване на активи и средства е „скрит дивидент“ и може да задейства чл. 19.
6. Своевременно заличаване. При напускане на управителски пост — настоявайте за заличаване в ТР в срок. Докато не сте заличени, носите отговорност.
7. Документиране на решенията на ОС. Когато ОС нарежда действия, които биха могли да задействат отговорност по чл. 19, управителят има право да откаже — или да изиска писмено указание.
8. Професионален счетоводител и адвокат. Редовни консултации — особено преди прехвърляне на активи или значими оперативни решения.

При получаване на ревизионен акт по чл. 19

• Незабавна правна консултация.
• Подаване на административна жалба в 14-дневен срок.
• Искане за спиране на изпълнението с обезпечение/банкова гаранция.
• Систематично събиране на доказателства за отсъствие на умисъл.
• Паралелна защита срещу първоначалния ревизионен акт на дружеството.

Текстът на ДОПК е достъпен на lex.bg. Информация на НАП за отговорност по лично имущество — nra.bg.

Често задавани въпроси