Финансова институция по чл. 3а ЗКИ — регистрация в БНБ, Наредба 26 и ЗПК (2026)

Какво е финансова институция по чл. 3а ЗКИ — и какво НЕ е

Съгласно чл. 3а от Закона за кредитните институции, финансова институция е юридическо лице, различно от кредитна институция (банка), което извършва като занятие една или повече от дейностите, изброени в закона, като използва средства, които не са набрани чрез публично привличане на влогове или други възстановими средства.

Това е ключовото разграничение: финансовата институция по чл. 3а не приема депозити от населението. Тя финансира дейността си със собствен капитал, заемни средства от банки, облигации, средства от акционери или други небанкови източници.

Какво НЕ е финансова институция по чл. 3а

• Банка (кредитна институция) — банките подлежат на лицензиране от БНБ и ЕЦБ (в рамките на Единния надзорен механизъм) с минимален капитал EUR 5 000 000 и имат право да приемат публични влогове. Финансовата институция по чл. 3а няма нито правото, нито задължението да покрие тези изисквания.
• Платежна институция (по ЗПУПС) — платежните институции извършват платежни услуги (преводи, платежни операции, издаване на платежни инструменти) и подлежат на лицензионен режим пред БНБ по Закона за платежните услуги и платежните системи. За подробно ръководство относно лицензирането на платежни институции вижте нашата статия Лицензиране на FinTech компании в България.
• Дружество за електронни пари (ДЕП) — ДЕП издават електронни пари и също подлежат на лицензиране по ЗПУПС, а не на регистрация.

С други думи, ако планирате да отпускате заеми, предоставяте лизинг или извършвате факторинг със средства, които не са набрани от влогове — Вашият режим е регистрация по чл. 3а ЗКИ. Ако планирате платежни услуги — необходим Ви е лиценз по ЗПУПС.

Три закона — ЗКИ, Наредба 26 и ЗПК

Регистрацията и дейността на финансова институция по чл. 3а се регулират от три взаимосвързани нормативни акта, всеки от които покрива различен аспект:

1. Закон за кредитните институции (ЗКИ) — основният закон, който дефинира понятието „финансова институция“ (чл. 3а), определя допустимите дейности и установява задължението за регистрация в БНБ. ЗКИ урежда и общите надзорни правомощия на Българската народна банка върху регистрираните финансови институции.
2. Наредба № 26 от 23.04.2009 г. на БНБ — подзаконовият акт, който детайлизира процедурата по регистрация, необходимите документи, изискванията към управлението и вътрешните правила, реда за отчетност и основанията за заличаване от регистъра. Наредба 26 е „оперативният наръчник“ за всяко дружество, което подава заявление пред БНБ.
3. Закон за потребителския кредит (ЗПК) — приложим винаги, когато финансовата институция отпуска кредити на потребители (физически лица, извън тяхната търговска или професионална дейност). ЗПК въвежда тавана на годишния процент на разходите (ГПР), задължението за предоставяне на преддоговорна информация, правото на отказ от договора и изискванията за отговорно кредитиране.

Тази тройна правна рамка означава, че едно и също дружество трябва да съобразява дейността си едновременно с три нормативни акта — пропускът по който и да е от тях може да доведе до административни санкции, отказ от регистрация или заличаване от регистъра на БНБ.

9 вида дейности — пълен списък с примери

Член 3а от ЗКИ изброява следните дейности, които финансова институция може да извършва „по занятие“ със средства, ненабрани чрез публични влогове:

Важно е да се отбележи, че дружеството не е длъжно да извършва всички девет дейности — достатъчно е да осъществява дори една от тях, за да попадне в обхвата на чл. 3а ЗКИ, при условие че дейността се извършва по занятие.

Кога е задължителна регистрацията — прагът от 30 %

Не всяко дружество, което инцидентно извърши финансова операция, подлежи на регистрация. Законът поставя два кумулативни критерия:

1. „По занятие“ — дейността се извършва системно, като основна или допълнителна търговска дейност, а не еднократно или инцидентно. Регулярното предоставяне на заеми, дори на ограничен кръг лица, може да бъде квалифицирано като „по занятие“.
2. „Съществена“ дейност — Наредба 26 дефинира дейността като съществена, когато тя представлява 30 % или повече от общата дейност на дружеството, определена въз основа на финансовите отчети. Прагът се изчислява като съотношение между приходите от финансовите дейности по чл. 3а и общите приходи на дружеството.

Ако и двата критерия са изпълнени, регистрацията в БНБ е задължителна. Извършването на тези дейности без регистрация представлява административно нарушение и може да доведе до санкции, включително прекратяване на дейността по съдебен ред.

На практика: ако ЕООД отпуска заеми на няколко търговски дружества и приходите от лихви формират 35 % от общите му приходи — регистрацията по чл. 3а е задължителна. Ако същото ЕООД отпусне еднократен заем на свързано лице и приходите от лихви са 5 % от оборота — регистрация не се изисква (но вижте данъчните рискове при заеми между свързани лица).

Процедура по регистрация в БНБ

Регистрацията на финансова институция по чл. 3а ЗКИ се извършва в Управление „Банков надзор“ на Българската народна банка. Публичният регистър е достъпен на уебсайта на БНБ (bnb.bg → Регистър на финансовите институции по чл. 3а). Процедурата включва следните етапи:

Стъпка 1: Учредяване на търговско дружество

Преди подаване на заявление в БНБ, дружеството трябва да бъде вписано в Търговския регистър към Агенция по вписванията. Предметът на дейност трябва изрично да включва финансовите дейности, които дружеството възнамерява да извършва. За повече информация относно регистрацията на търговско дружество в България вижте нашето ръководство.

Стъпка 2: Подготовка на документите

Заявлението до БНБ се подава в писмена форма и включва:

• Попълнен регистрационен формуляр (по образец на БНБ)
• Актуално удостоверение за вписване в Търговския регистър (ТР)
• Учредителен акт / дружествен договор
• Подробно описание на планираните дейности по чл. 3а
• Организационна структура и щатно разписание
• Информация за действителните собственици (UBO) съгласно ЗМИП
• Документи за квалификация и професионален опит на управителните органи
• Свидетелства за съдимост на управителите и членовете на управителния орган
• Бизнес план и финансови прогнози (обикновено за 3 години)
• Вътрешни правила за управление на рисковете
• Вътрешни правила за предотвратяване на изпирането на пари (AML/CFT)
• Вътрешни правила за вътрешен контрол
• Доказателства за наличие на достатъчен капитал

Стъпка 3: Разглеждане от БНБ

БНБ разглежда подадените документи и преценява дали дружеството отговаря на изискванията на Наредба 26. При непълнота на документацията, БНБ може да изиска допълнителни документи или разяснения.

Стъпка 4: Вписване в регистъра

При положително решение БНБ вписва дружеството в Регистъра на финансовите институции по чл. 3а. Вписването се публикува и е достъпно онлайн. Едва след вписването дружеството има право да започне извършването на съответните финансови дейности.

Важно: Регистрацията по чл. 3а не е лиценз. Това е по-лек режим, който не изисква толкова обемна документация и толкова висок капитал, колкото банковият лиценз или лицензът за платежна институция. Въпреки това, БНБ извършва задълбочена проверка на документите и може да откаже вписване при неизпълнение на изискванията.

Изисквания — капитал, управление, вътрешни правила

Капиталова адекватност

За разлика от банките (минимум EUR 5 000 000) и платежните институции (EUR 20 000 – 125 000 в зависимост от вида услуги), за финансовите институции по чл. 3а няма фиксиран законов минимум на капитала. Въпреки това, БНБ оценява адекватността на собствения капитал спрямо обхвата и мащаба на планираните дейности. На практика — за дружества, планиращи кредитна дейност, реалистичният минимум е около BGN 1 000 000 (~EUR 511 000), макар тази сума да не е законово фиксирана и зависи от конкретния бизнес модел.

Fit and proper — изисквания към управлението

Членовете на управителния орган на финансовата институция трябва да отговарят на изисквания за надеждност и компетентност (fit and proper):

• Чисто съдебно минало — липса на осъждания за умишлени престъпления от общ характер, включително престъпления против финансовата система
• Професионален опит — подходяща квалификация и опит във финансовия сектор, управлението на риска или сродни области
• Липса на конфликт на интереси — БНБ може да откаже вписване, ако установи обстоятелства, застрашаващи надеждното управление на институцията

Вътрешни правила (задължителни)

Наредба 26 изисква финансовата институция да приеме и прилага:

• Правила за управление на рисковете — кредитен риск, ликвиден риск, операционен риск
• Правила за AML/CFT — съответствие с изискванията на Закона за мерките срещу изпирането на пари (ЗМИП), включително идентификация на клиенти, наблюдение на операции и докладване (вижте обучения по ЗМИП)
• Правила за вътрешен контрол — разделяне на функциите, четири очи принцип, контрол на достъпа до информация
• Правила за защита на потребителите (при потребителско кредитиране) — прозрачност на условията, процедура по разглеждане на жалби

ЗПК — допълнителни задължения при потребителско кредитиране

Когато финансовата институция по чл. 3а отпуска кредити на потребители (физически лица за лични, нетърговски цели), тя попада изцяло в обхвата на Закона за потребителския кредит (ЗПК). Това означава спазване на следните задължения:

Таван на ГПР (годишен процент на разходите)

ГПР не може да надвишава 5 пъти размера на законната лихва по просрочени задължения. Законната лихва се определя като основния лихвен процент на БНБ + 10 процентни пункта. За 2026 г. (при EUR референция) таванът на ГПР е приблизително 50–55 % APR, в зависимост от промените в основния лихвен процент на БНБ. Всяко надхвърляне на този таван прави клаузата нищожна.

Преддоговорна информация — SECCI формуляр

Преди сключването на договора кредиторът е длъжен да предостави на потребителя Стандартен европейски формуляр за потребителски кредит (SECCI), съдържащ всички съществени условия — лихвен процент, ГПР, общ размер на дължимите плащания, срок, обезпечения и право на отказ.

Право на отказ — 14 дни

Потребителят има право да се откаже от договора за потребителски кредит в срок от 14 дни от сключването му, без да дължи неустойка или обезщетение. Потребителят е длъжен да върне главницата и начислената лихва за периода на ползване.

Оценка на кредитоспособност и отговорно кредитиране

ЗПК задължава кредитора да извърши задълбочена оценка на кредитоспособността на потребителя преди отпускане на кредита, въз основа на достатъчна информация, включително от ЦКР (Централен кредитен регистър) на БНБ. Отпускането на кредит без адекватна оценка на кредитоспособността е нарушение.

Общи разходи по кредита

Всички разходи, свързани с кредита (лихви, такси, комисиони, застраховки, разходи за оценка на обезпечение и др.), трябва да бъдат ясно и недвусмислено оповестени в договора и в рекламните материали.

Рекламни правила

Рекламата на потребителски кредити трябва да съдържа конкретни данни за лихвения процент, ГПР, общата дължима сума и условията, при които са валидни рекламираните стойности. Подвеждащата реклама е забранена.

Нов ЗПК 2026 — Директива 2023/2225

През 2026 г. се очаква транспонирането на Директива (ЕС) 2023/2225 относно договорите за потребителски кредити, която заменя Директива 2008/48/ЕО. Новата директива въвежда по-строги правила за дигитално кредитиране, засилена защита при онлайн договаряне, подобрени изисквания за оценка на кредитоспособността и разширяване на обхвата на защитата. Финансовите институции, отпускащи потребителски кредити, трябва да следят внимателно процеса по транспониране.

AML задължения по ЗМИП

Финансовите институции по чл. 3а ЗКИ са задължени лица по Закона за мерките срещу изпирането на пари (ЗМИП) — чл. 4, т. 2. Това означава пълен набор от задължения за противодействие на изпирането на пари и финансирането на тероризма (AML/CFT):

• Идентификация на клиенти (KYC) — комплексна проверка на клиенти при установяване на делови отношения или извършване на случайни операции над определени прагове
• Текущо наблюдение — мониторинг на операциите на клиентите за установяване на необичайни или подозрителни транзакции
• Докладване — при съмнение за изпиране на пари или финансиране на тероризъм — незабавно уведомяване на дирекция „Финансово разузнаване“ на ДАНС (FID-SANS)
• Вътрешни правила по ЗМИП — задължително приемане и прилагане на вътрешни правила, утвърдени от управителния орган (за структурата на правилата вижте AML обучения и вътрешни правила)
• Определяне на AML отговорно лице — лице от ръководството, отговорно за прилагането на мерките по ЗМИП
• Обучение на персонала — периодични обучения на служителите за разпознаване и докладване на подозрителни операции
• Съхранение на документи — минимум 5 години след прекратяване на деловото отношение

Разширена комплексна проверка (EDD)

При работа с клиенти с висок риск — политически значими лица (PEPs), клиенти от високорискови юрисдикции, сложни корпоративни структури — финансовата институция е длъжна да приложи разширена комплексна проверка: допълнителна идентификация, изясняване на произхода на средствата, засилено текущо наблюдение и одобрение от висшия ръководен състав.

Сравнителна таблица — финансова институция vs. ПИ vs. банка

За яснота — основните разлики между трите вида финансови субекти, регулирани от БНБ:

Както се вижда, финансовата институция по чл. 3а заема средна позиция — по-регулирана от обикновено търговско дружество, но значително по-леко регулирана от банка или платежна институция. Основното ограничение е липсата на EU паспорт — финансовата институция по чл. 3а може да оперира само на територията на България.

Надзор от БНБ — какво следят

След вписването в регистъра, финансовата институция по чл. 3а подлежи на текущ надзор от страна на БНБ, макар и в по-лека форма в сравнение с банките:

• Годишно отчитане — финансовата институция е длъжна да представя годишни финансови отчети пред БНБ, включително информация за обема и характера на извършваните дейности
• Проверки за съответствие — БНБ може да извършва проверки на място или да изиска предоставянето на допълнителна информация и документи
• Надзорни мерки — при констатирани нарушения БНБ може да издаде задължителни указания, да наложи предупреждения или да предприеме по-строги мерки
• Заличаване от регистъра — при грубо или системно нарушаване на изискванията, при предоставяне на неверни данни или при прекратяване на дейността, БНБ може да заличи дружеството от регистъра на финансовите институции

Рискове от заличаване

Заличаването от регистъра означава забрана за извършване на финансовите дейности по чл. 3а. Основните причини за заличаване включват:

• Неизпълнение на задълженията за отчетност повече от две последователни години
• Системно неспазване на изискванията на Наредба 26
• Предоставяне на неверни или подвеждащи данни при регистрацията
• Прекратяване на дружеството или откриване на производство по несъстоятелност
• Извършване на дейности, за които институцията не е регистрирана

Данъчните аспекти на дейността на финансовата институция — включително корпоративен данък върху печалбата — се уреждат от ЗКПО (вижте нашия преглед на корпоративния данък).

Често задавани въпроси