Лицензиране на FinTech компании в България (2026)

Регулаторна рамка — ЗПУПС и европейски директиви

Основната нормативна рамка за FinTech компаниите в България включва:

• Закон за платежните услуги и платежните системи (ЗПУПС) — обнародван ДВ бр. 79 от 17.09.2024 г., транспонира разпоредбите на Директива (ЕС) 2015/2366 (PSD2).
• Наредба № 16 на БНБ — определя условията за лицензиране и осъществяване на дейност на платежни институции, дружества за електронни пари и оператори на платежни системи.
• Закон за кредитните институции (ЗКИ) — за банковите лицензи (извън обхвата на тази статия).
• Закон за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ) — за инвестиционни посредници.

На европейско ниво ключовите актове са:

• PSD2 (Директива 2015/2366) — транспонирана в ЗПУПС.
• EMD2 (Директива 2009/110) — за електронните пари.
• PSD3 и PSR — предстоящата реформа (виж по-долу).

Видове лицензи и регистрации

В зависимост от вида дейност, FinTech компаниите могат да се нуждаят от:

Платежна институция — лиценз от БНБ

Платежната институция е юридическо лице, лицензирано от БНБ да предоставя платежни услуги. Съгласно ЗПУПС, платежните услуги включват:

• Внасяне и теглене на пари от платежна сметка.
• Изпълнение на платежни операции — кредитни преводи, директни дебити.
• Издаване на платежни инструменти (напр. картови продукти).
• Парични преводи.
• Иницииране на плащания (PISP).

Изисквания за лиценз

Заявителят трябва да:

• Бъде регистриран като ООД или АД в България.
• Притежава необходимия начален капитал съгласно чл. 8 от ЗПУПС.
• Разполага с организационна структура, системи за управление на риска и вътрешен контрол.
• Отговаря на изискванията за добра репутация на лицата, управляващи дружеството.
• Има адекватни мерки за защита на средствата на ползвателите.

Дружество за електронни пари

Дружеството за електронни пари издава електронни пари — парична стойност, съхранявана по електронен начин, приета като платежно средство от лица, различни от издателя. Освен издаване на електронни пари, то може да предоставя и платежни услуги.

Капиталово изискване

Минималният начален капитал за дружество за електронни пари е 700 000 лв. Допълнително, собственият капитал не може да бъде по-нисък от 2 % от средната стойност на издадените в обращение електронни пари за предходните 6 месеца.

Разлика от платежна институция

• Платежната институция не издава електронни пари, а само извършва платежни операции.
• Дружеството за електронни пари издава електронни пари и може допълнително да предоставя платежни услуги.
• Капиталовите изисквания за дружество за електронни пари са по-високи.

AISP — доставчик на информация за сметка

Доставчикът на услуги по предоставяне на информация за сметка (Account Information Service Provider — AISP) предоставя на ползвателите обобщена информация за техните платежни сметки при различни банки или платежни институции.

AISP не се лицензира, а се регистрира в регистъра на БНБ. Не се изисква минимален начален капитал, но AISP трябва да:

• Притежава застраховка „Професионална отговорност“ или друга адекватна гаранция.
• Гарантира сигурността на данните на ползвателите.
• Спазва изискванията за силна идентификация на клиента (SCA).

PISP — доставчик на услуги по иницииране на плащане

Доставчикът на услуги по иницииране на плащане (Payment Initiation Service Provider — PISP) инициира платежна операция по нареждане на ползвателя, без самият PISP да държи средствата по сметката.

За разлика от AISP, PISP се нуждае от лиценз като платежна институция или от включване в лиценза на вече лицензирана платежна институция. PISP трябва да:

• Притежава лиценз от БНБ или да бъде вписан като представител на лицензирана институция.
• Разполага с необходимия капитал.
• Гарантира сигурността на транзакциите.
• Незабавно след инициирането предоставя на платеца потвърждение за успешното иницииране, регистрационен номер и стойност на операцията.

Инвестиционни посредници — КФН

Ако FinTech компанията предоставя инвестиционни услуги — търговия с финансови инструменти, управление на портфейли, инвестиционни съвети — тя се нуждае от лиценз от Комисията за финансов надзор (КФН), а не от БНБ.

КФН е регулаторът за:

• Капиталовите пазари.
• Застраховането.
• Допълнителното пенсионно осигуряване.

Лицензирането на инвестиционни посредници следва изискванията на Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ) и европейската рамка MiFID II.

Капиталови изисквания

Капиталовите изисквания за различните видове FinTech лицензи са:

Собственият капитал на платежната институция се изчислява като процент от оперативните разходи, по формулата, определена в ЗПУПС и Наредба № 16 на БНБ. БНБ може да изиска до 20 % по-висок собствен капитал от изчисления или да позволи до 20 % по-нисък, в зависимост от оценката на управлението на риска.

Процедура по лицензиране пред БНБ

Стъпките за получаване на лиценз от БНБ са:

1. Учредяване на дружество — ООД или АД със съответния капитал.
2. Подготовка на документацията — по изискванията на Наредба № 16 на БНБ.
3. Подаване на заявление — до управление „Банков надзор“ на БНБ.
4. Проверка от БНБ — на документите, организационната структура, системите за управление, капитала.
5. Произнасяне на БНБ — издаване или отказ на лиценз.
6. Вписване в регистъра — на лицензираните платежни институции и дружества за електронни пари.

Необходимите документи включват:

• Бизнес план за първите три години.
• Описание на организационната структура и вътрешния контрол.
• Документи за капитала и неговия произход.
• Данни за лицата, управляващи дружеството (добра репутация, квалификация).
• Описание на мерките за защита на средствата на ползвателите.
• Мерки за съответствие с ЗМИП (вътрешни правила, оценка на риска).

На практика процедурата отнема от 3 до 6 месеца.

PSD2, PSD3 и бъдещата регулация

PSD2

Втората директива за платежните услуги (PSD2) е транспонирана в българското законодателство чрез ЗПУПС. Тя въведе:

• Силна идентификация на клиента (SCA) — двуфакторна автентикация.
• Отваряне на банковите системи (Open Banking) — задължение за банките да предоставят достъп на лицензирани PISP и регистрирани AISP.
• Нови категории доставчици — AISP и PISP.

PSD3 и PSR

Европейската комисия предложи реформа на PSD2 чрез два акта:

• PSD3 (директива) — фокусирана върху лицензирането и надзора.
• PSR (регламент) — пряко приложим, урежда правата и задълженията на ползвателите, SCA, Open Banking.

Държавите членки, включително България, ще имат 18 месеца за транспониране на PSD3 след влизането й в сила. PSR като регламент ще бъде директно приложим.

Паспортизация — работа в други държави от ЕС

Платежна институция или дружество за електронни пари, лицензирано в една държава от ЕС, може да предоставя услуги в друга държава чрез нотификация (passporting), без нов лиценз. Това включва:

• Свобода на установяване — откриване на клон в друга държава.
• Свободно предоставяне на услуги — без физическо присъствие.

За България това означава, че FinTech компания, лицензирана например в Литва или Ирландия, може да оперира в България, и обратното — българска лицензирана компания може да предоставя услуги в целия ЕС.

Често задавани въпроси

Заключение

Настоящата статия има информативен характер и не представлява правна консултация. За конкретни въпроси относно лицензирането на Вашата FinTech компания, моля свържете се с нас.