Три начина да увеличите капитала на Вашата фирма — пари, апорт и капитализация на печалба (2026)

Защо да увеличите капитала на дружеството

Номиналният капитал на ООД или ЕООД е публичен в Търговския регистър и играе роля, която далеч надхвърля формалния минимум от EUR 1. Увеличението служи за няколко практически цели:

• Набиране на инвестиции — нов съдружник (ангел, VC, стратегически инвеститор) внася средства срещу дял.
• Финансиране на разширение без дълг — капиталът намалява финансовите разходи и подобрява показателите за задлъжнялост.
• Доверие от контрагенти и банки — по-високият капитал се отразява позитивно при кредитни оценки и обществени поръчки.
• Регулаторни изисквания — АД изисква минимум EUR 25 565, а лицензирани дейности (платежни институции, туроператори) имат собствени прагове.
• Подготовка за IPO или стратегическа продажба — приравняване на капиталовата структура към очакванията на инвеститорите.
• Данъчно планиране — капитализацията на печалба отлага изплащането на дивидентен данък.

Независимо от повода, процедурата е една и съща — разликата е в способа на внасяне.

Правна рамка — чл. 147-149 от Търговския закон

Три отделни разпоредби от Търговския закон (ТЗ) определят реда за увеличение на капитала в ООД:

• Чл. 147 ТЗ — компетентният орган за решението: Общото събрание на съдружниците в ООД или едноличният собственик на капитала в ЕООД.
• Чл. 148 ТЗ — трите начина за увеличаване: нови вноски, увеличаване на дяловете чрез капитализация, приемане на нови съдружници.
• Чл. 149 ТЗ — вноските при увеличение и правилата за непарични вноски (препраща към чл. 72 и 73 ТЗ — обща уредба на апорта).

Допълнително приложими разпоредби:

• Чл. 137, ал. 1, т. 4 ТЗ — решенията за изменение и допълнение на дружествения договор са в изключителната компетентност на Общото събрание.
• Чл. 137, ал. 3 ТЗ — за изменение на дружествения договор и за приемане или изключване на съдружник е необходимо единодушие на всички съдружници.
• Чл. 119, ал. 1, т. 5 ТЗ — при учредяване и при всяко увеличение поне 70 % от вноските трябва да са внесени преди вписването в Търговския регистър.
• Чл. 115, т. 4 ТЗ — капиталът и промените в него подлежат на вписване; вписването има конститутивно действие — увеличението поражда действие от деня на вписването, не от деня на решението.

За данъчната страна е от значение Директива 2008/7/ЕО на Съвета от 12 февруари 2008 г. относно косвените данъци върху набирането на капитал. Тя забранява на държавите членки да облагат капиталовите вноски с косвени данъци (капиталов данък, такси по стойността). България е синхронизирала вътрешното си право — нито ДДС, нито корпоративен, нито подоходен данък се дължат при самото внасяне на капитал.

Способ 1: Парична вноска

Най-често използваният и технически най-прост начин за увеличение. Парите постъпват по банкова сметка на дружеството и се отразяват в капитала.

Три варианта

• Пропорционална вноска от съществуващи съдружници — всеки съдружник внася сума, пропорционална на дяла си. Съотношението в капитала не се променя.
• Непропорционална вноска от съществуващи съдружници — един от съдружниците внася повече от дела си, като дяловете му се увеличават. Изисква изрично съгласие на останалите (чл. 137, ал. 3 ТЗ — единодушие за изменение на дружествения договор).
• Приемане на нов съдружник — външно лице внася парична сума и получава новоиздадени дялове. Общото събрание с единодушие приема новия член и преразглежда дружествения договор.

Процедура

1. Решение на едноличния собственик (ЕООД) или протокол на Общото събрание (ООД) с единодушие.
2. Нотариално удостоверяване на подпис и съдържание (обединено в една операция от 2018 г.).
3. Нова редакция на дружествения договор, отразяваща капитала и дяловете.
4. Внасяне на сумата по банкова сметка; минимум 70 % преди вписване (чл. 119 ТЗ).
5. Заявление А4 в Търговския регистър с приложения — решение, нов договор, банково удостоверение, декларации по чл. 13 ЗТРРЮЛНЦ.
6. След вписване — ново актуално състояние.

Срок: 1-3 седмици (произнасяне до 3 работни дни). Такса ТР: EUR 15.34 електронно, EUR 30.68 на хартия. Нотариус: EUR 25-100 според материалния интерес.

Данъчни последици

• Няма данък върху самата вноска в капитала (Директива 2008/7/ЕО).
• Няма печалба за целите на ЗКПО — внасянето на капитал не е доход или разход.
• Не се дължи ДДС — паричната вноска не е доставка на стока или услуга.
• За инвеститора (като ФЛ) — не е данъчно събитие. Облагането настъпва при последваща продажба на дяловете или при ликвидация.

Способ 2: Непарична вноска (апорт) на активи

Вместо пари се внасят активи — недвижим имот, оборудване, вземания, интелектуална собственост, дялове в други дружества, акции. Апортът е правно и счетоводно по-сложен от паричната вноска, но е единствен начин за капитализиране на неликвидни активи.

За пълно разглеждане на апорта — процедура, документи, рискове — вижте нашия детайлен материал: Непарична вноска в капитала на дружество — процедура.

Ключови характеристики

• Задължителна оценка от 3 независими вещи лица, определени от длъжностното лице към Агенцията по вписванията (чл. 72 ТЗ). Оценката е пазарна и представлява максимум за стойността, с която активът се зачислява в капитала.
• Без ДДС — чл. 10, ал. 1, т. 1 ЗДДС изключва апорта от обхвата на облагаемите доставки.
• Срок: 2-3 месеца средно (предвид процедурата по оценка, прехвърлянето при имоти изисква нотариален акт).
• Разход: EUR 500-3 000+ в зависимост от броя и сложността на активите (хонорари на вещи лица, нотариус, такси).

Данъчни последици за инвеститора — юридическо лице

При апортиране от юридическо лице (ЮЛ), ако стойността на получените дялове надхвърля балансовата стойност на актива, разликата е печалба за целите на ЗКПО. Прилагат се правилата за сделки между свързани лица (чл. 16 ЗКПО) — пазарната оценка трябва да е защитима. Препоръчваме консултация преди апорт на активи със значителна разлика между балансова и пазарна стойност.

Данъчни последици за инвеститора — физическо лице

За местно лице (физическо лице) апортът не е данъчно събитие — не се реализира облагаем доход при самото внасяне. Облагането настъпва при последваща продажба на получените дялове (чл. 33 ЗДДФЛ — облагаема е разликата между продажната цена и документирана цена на придобиване, която при апорт е равна на оценката от вещите лица).

Способ 3: Капитализация на печалба или резерви

Капитализацията е увеличение от вътрешни източници — без нов cash flow, без външен инвеститор. Неразпределената печалба или формираните резерви се прехвърлят към капитала.

Как работи

• Съдружниците не разпределят дивидент за съответната година (или за минали години, ако има натрупана печалба).
• Вместо разпределение — се взема решение сумата да се прехвърли към основния капитал.
• Увеличават се или номиналните стойности на съществуващите дялове, или се издават нови дялове, пропорционални на съществуващия капитал.

Предимства

• Бързо и просто — без банки, без вещи лица, без нови инвеститори.
• Повишава капитала без изтичане на ликвидност от съдружниците.
• Сигнал за стабилност към контрагенти и кредитори.
• Подобрява съотношението собствен капитал / дългове (D/E ratio).

Числов пример

• ЕООД натрупва EUR 100 000 неразпределена печалба след корпоративен данък.
• Решение на едноличния собственик: капиталът се увеличава с EUR 100 000 за сметка на резервите.
• Не се плаща 5 % дивидентен данък при капитализацията.
• Балансът показва капитал EUR 100 001 (вместо минималния EUR 1) и съответно по-висока кредитоспособност.
• Ако в бъдеще собственикът реши да получи сумата (например при ликвидация), 5 % дивидентен данък от EUR 5 000 се дължи тогава.

Капитализацията е изгодна, когато печалбата не се нуждае от разпределение и може да остане дългосрочно в дружеството — например преди нов инвестиционен рунд, при подготовка за кандидатстване по европейски програми или при планирано поемане на нови ангажименти.

Процедура стъпка по стъпка

Независимо от способа, процедурата минава през шест етапа:

1. Подготовка на решението — писмено решение на едноличния собственик (ЕООД) или Общо събрание по чл. 138-139 ТЗ (ООД). Решението изисква единодушие (чл. 137, ал. 3 ТЗ).
2. Нотариално удостоверяване — подпис и съдържание в една нотариална операция (чл. 137, ал. 4 ТЗ). Такса: EUR 25-100.
3. Внасяне на вноските — парични: превод и банково удостоверение. Апорт: оценка от 3 вещи лица и прехвърляне (нотариален акт при имот, цесия при вземания). Капитализация: решение и счетоводна операция. Минимум 70 % преди вписване.
4. Изменение на дружествения договор — нова редакция, подписите удостоверени нотариално.
5. Вписване в Търговския регистър — заявление А4, такса EUR 15.34 (електронно) или EUR 30.68 (хартия). Произнасяне до 3 работни дни.
6. Актуализация — издаване на ново актуално състояние; уведомяване на банки и контрагенти.

Сравнение на трите способа

Капитализация на печалба срещу изплащане на дивидент

Капитализацията е алтернатива на прякото изплащане на дивидент. Двата подхода имат идентична ефективна данъчна тежест, но различен тайминг.

Сценарий: ЕООД с EUR 100 000 неразпределена печалба след корпоративен данък

Вариант А: Изплащане на дивидент

• Решение за разпределение на EUR 100 000 дивидент.
• Удържа се 5 % дивидентен данък: EUR 5 000.
• Собственикът получава EUR 95 000 нетно в личната си сметка.
• Обща данъчна тежест (с вече начисления 10 % корпоративен): 15 % ефективна.

Вариант Б: Капитализация

• Решение за прехвърляне на EUR 100 000 към капитала.
• Не се плаща 5 % данък при прехвърлянето (чл. 13, ал. 1, т. 4 ЗДДФЛ).
• Капиталът нараства със EUR 100 000; собственикът не получава ликвидност.
• При последващо изплащане (ликвидация, намаление на капитала, продажба) — 5 % на разликата.
• Обща ефективна тежест при окончателно прибиране: 15 % (идентично с Вариант А).

Изводът: капитализацията не спестява данъци, а ги отлага. Тя е смислена, когато:

• Средствата ще се реинвестират в дружеството (разширение, закупуване на активи).
• Предстои кредитиране и по-високият капитал подобрява скор-карта на банката.
• Дружеството кандидатства по грантови схеми с изискване за собствен капитал.
• Собственикът е задължено лице в юрисдикция, в която получен дивидент се облага допълнително (а отложеното облагане е по-изгодно).

Заем от собственик — алтернатива на увеличаването на капитала

Не всяко привнасяне на средства в дружеството изисква увеличение на капитала. Заемът от собственик (или свързано лице) е бърза алтернатива, която в някои случаи е по-подходяща.

Предимства и ограничения

• Бърз и гъвкав — без процедура в Търговския регистър, без нотариус, без вещи лица. Връщането на главницата е без данъци. Лихвите са признат разход в граници по чл. 43 ЗКПО.
• Пазарна лихва — при свързани лица (чл. 16 ЗКПО) безлихвен заем може да бъде преквалифициран.
• Тънка капитализация — чл. 43 ЗКПО ограничава приспадаемите лихви, ако дългът превишава 3 пъти собствения капитал.
• Деклариране — заеми от ФЛ над EUR 5 113 се декларират в ГДД (чл. 50, ал. 1, т. 5 ЗДДФЛ).
• Данък при източника — 10 % върху лихви към чуждестранно лице (чл. 195 ЗКПО), освен при по-ниска СИДДО ставка.

Кога капитал, кога заем

• Дългосрочна нужда, реинвестиция, инвеститорски очаквания → капитал.
• Краткосрочна ликвидност (6-18 месеца) → заем.
• Висока задлъжнялост, нужда от по-добър D/E → капитал.
• Нужда от данъчно признат разход за лихви → заем.

Често задавани въпроси