ЗКПО — непризнати разходи и данъчни рискове (2026)

Какво са непризнати разходи

Непризнатите разходи са счетоводни разходи, които дружеството е отчело в своите финансови отчети, но които не се признават при формирането на данъчната печалба. Тези разходи се прибавят обратно към счетоводния финансов резултат — увеличават го — и по този начин увеличават дължимия корпоративен данък.

Съществуват два вида:

• Данъчни постоянни разлики (чл. 26 ЗКПО) — разходи, които никога не се признават за данъчни цели;
• Данъчни временни разлики (Глава 8 ЗКПО) — разходи, които не се признават в годината на отчитане, но се признават в друга година при настъпване на определено условие.

Непризнатите разходи са изброени изчерпателно в чл. 26 от ЗКПО (данъчни постоянни разлики) и в Глава 8 от ЗКПО (данъчни временни разлики). Неправилното им третиране е една от най-честите причини за допълнителни задължения при данъчни ревизии.

Пълен списък по чл. 26 ЗКПО — данъчни постоянни разлики

Практически примери за всяка категория

Разходи, несвързани с дейността (т. 1): Управител на IT компания закупува с фирмени средства телевизор и перална машина за дома си. Тези разходи не са свързани с дейността на дружеството и не се признават.

Документално необосновани разходи (т. 2): Дружество отчита разходи за канцеларски материали от EUR 5 000 годишно, но разполага само с касови бонове от магазин без фактури с данни на купувача. НАП непризнава тези EUR 5 000.

Глоби, санкции, лихви (т. 6): Дружество е санкционирано с глоба от EUR 10 000 от Комисията за защита на конкуренцията. Глобата е платена и отчетена като разход, но не се признава за данъчни цели. Данъчната печалба се увеличава с EUR 10 000.

Скрито разпределение (т. 11): Дружество наема офис от свързано лице (съдружник) на цена EUR 5 000/месец, при пазарна цена EUR 2 000/месец. Превишението от EUR 3 000/месец (EUR 36 000/годишно) се квалифицира като скрито разпределение на печалба.

Скрито разпределение на печалба (чл. 267 ЗКПО)

Скритото разпределение на печалбата е едно от най-сериозните данъчни нарушения и води до тройни последици:

Определение (§ 1, т. 5 ДР на ЗКПО)

„Скрито разпределение на печалбата“ обхваща:

а) Суми, несвързани с дейността или превишаващи пазарните нива, начислени, изплатени или разпределени в полза на акционери, съдружници или свързани с тях лица (с изключение на дивидентите). Примери:

• лични командировки на собственика, за които липсва бизнес основание;
• покупки на лични вещи от фирмената сметка;
• заплащане на услуги от свързани лица на цени, превишаващи пазарните;
• предоставяне на безлихвен заем на собственика.

б) Лихви по заеми, когато три от четири условия са налице (чл. § 1, т. 5, буква „б“ ДР на ЗКПО):

• заемът превишава собствения капитал на платеца към 31 декември на предходната година;
• няма фиксиран срок за изплащане;
• размерът на лихвите зависи от наличието или размера на печалбите;
• изплащането е в зависимост от удовлетворяване на други кредитори.

Последици при установяване

1. Непризнат разход — сумата на скритото разпределение се прибавя към данъчния финансов резултат (чл. 26, т. 11 ЗКПО);
2. 5 % данък дивидент — сумата се третира като дивидент и се облага с окончателен данък 5 % (чл. 38, ал. 3 ЗДДФЛ, вр. § 1, т. 5, буква „в“ от ДР на ЗДДФЛ);
3. Имуществена санкция 20 % — по чл. 267, ал. 1 ЗКПО, върху сумата на скритото разпределение се налага санкция от 20 %.

Важно: Санкцията от 20 % не се налага, ако скритото разпределение е декларирано в Част VII на годишната данъчна декларация по чл. 92 ЗКПО (чл. 267, ал. 2 ЗКПО). Затова, ако собственикът е ползвал средства от дружеството за лични нужди, е изключително важно това да бъде декларирано в ГДД.

Практически пример за скрито разпределение

Собственикът на ЕООД изтегля от фирмената сметка EUR 50 000 за лични нужди. В края на годината дружеството няма неразпределена печалба, а сумата е отчетена като „вземане от собственик“.

Ако не е декларирано в ГДД:

• Непризнат разход: EUR 50 000 → допълнителен корпоративен данък EUR 5 000
• Данък дивидент: 5 % × EUR 50 000 = EUR 2 500
• Имуществена санкция: 20 % × EUR 50 000 = EUR 10 000
• Общо: EUR 17 500

Ако е декларирано в ГДД (Част VII):

• Непризнат разход: EUR 50 000 → допълнителен корпоративен данък EUR 5 000
• Данък дивидент: 5 % × EUR 50 000 = EUR 2 500
• Имуществена санкция: 0 лв. (не се налага)
• Общо: EUR 7 500

Разликата от EUR 10 000 подчертава колко важно е навременното деклариране.

Авансов дивидент и скрито разпределение

На практика много собственици усвояват средства от дружеството „авансово“ — преди да е приета годишна декларация с печалба. НАП третира такива плащания като краткосрочен заем от дружеството към собственика (чл. 16, ал. 2, т. 3 ЗКПО). Върху сумата на заема трябва да бъдат начислени лихви по пазарна лихва (§ 1, т. 32 от ДР на ЗКПО). Ако лихви не бъдат начислени — НАП ги доначислява при ревизия, което води до неотчетени приходи и допълнителен данък.

Документална необоснованост

Документалната необоснованост е най-честата причина за непризнаване на разходи при данъчни ревизии. Съгласно чл. 10 от ЗКПО, за да бъде документално обоснован, разходът трябва да е потвърден чрез първичен счетоводен документ, съдържащ задължителните реквизити по Закона за счетоводството.

Какво не е достатъчно

• Касов бон без фактура — касовият бон доказва плащането, но не съдържа данните на купувача и не е достатъчен за признаване на разхода;
• Фактура без реквизити — липсващи данни на доставчика/купувача, липсваща стойност, неясно описание на доставката;
• Фиктивни фактури — фактури от нереално съществуващи доставчици или за недоставени стоки/услуги.

Какво изисква НАП на практика

• Фактура с всички реквизити по чл. 7 от Закона за счетоводството;
• Договор, приемо-предавателен протокол или друг документ, потвърждаващ извършването на доставката;
• Доказателство за плащане (банково извлечение, касов бон);
• При по-значителни суми — допълнителни доказателства за реалност (кореспонденция, транспортни документи, фотографии и др.).

Лично ползване на фирмени активи

Когато служители, управители, собственици или свързани лица ползват фирмени активи (автомобили, телефони, имоти) за лични цели, възникват данъчни последици.

Автомобили

При смесено ползване на фирмен автомобил (за бизнес и лични цели) работодателят има два варианта:

Вариант 1: Данък върху разходите в натура (чл. 204, ал. 1, т. 4 ЗКПО) — разходите за лично ползване (пропорционално на личните километри) се облагат с данък върху разходите от 10 %. Те не се включват в дохода на лицето.

Вариант 2: Облагане като доход по ЗДДФЛ — разходите за лично ползване се включват в облагаемия доход на физическото лице и се облагат с 10 % данък доход + осигуровки.

Ако не е документирано разделението между бизнес и лично ползване, НАП може да приеме 100 % лично ползване и да наложи непризнаване на целия разход + санкции.

Телефони и електроника

Разходите за мобилни телефони и други устройства, ползвани за лични цели, подлежат на аналогично третиране. Препоръчително е дружествата да имат вътрешна политика, определяща правилата за ползване.

Представителни разходи (50 % признати)

Представителните разходи заслужават специално внимание, тъй като подлежат на двойно данъчно третиране:

1. 50 % от представителните разходи не се признават за данъчни цели по реда на ЗДДС — не се ползва данъчен кредит за ДДС (чл. 70, ал. 1, т. 3 ЗДДС);
2. Признатите 50 % се облагат с данък върху разходите — 10 % (чл. 204, ал. 1, т. 1, чл. 216 ЗКПО).

Какво е представителен разход? Съгласно чл. 62 от ППЗДДС: разходи за посрещане, престой и изпращане на гости и делегации; нощувки; консумация на храна и напитки; делови срещи; тържества; развлекателни мероприятия; екскурзии.

Какво НЕ е представителен разход: Разходи за симпозиуми, конгреси, конференции и подобни мероприятия, пряко свързани с представяне или тестване на стоки/услуги (чл. 62, ал. 2 ППЗДДС).

Пример: Дружество е похарчило EUR 5 000 за бизнес вечери и посрещане на клиенти. Данъчно третиране:

• ДДС кредит: ползва се само за 50 % = EUR 2 500 → ДДС кредит EUR 500;
• Данък върху разходите: 50 % × EUR 5 000 = EUR 2 500 × 10 % = EUR 250;
• Общ допълнителен данък: EUR 250 + неползван ДДС EUR 500 = EUR 750.

Thin capitalization — слаба капитализация (чл. 43 ЗКПО)

Правилата за слаба капитализация ограничават размера на лихвените разходи, които дружеството може да признае за данъчни цели, когато е прекомерно финансирано чрез заеми вместо собствен капитал.

Правило (чл. 43, ал. 1 ЗКПО)

Разходите за лихви не се признават за данъчни цели, ако:

Привлеченият капитал (заеми) превишава 3 пъти собствения капитал (съотношение debt-to-equity > 3:1).

Формула за непризнатите лихви (чл. 43, ал. 3 ЗКПО)

Непризнатите лихви = Общи лихвени разходи − (Общи лихвени приходи + 0,75 × Данъчна печалба преди лихви)

Ако резултатът е отрицателен или нулев — няма ограничение, всички лихви се признават.

Изключения

Правилото за thin capitalization не се прилага за:

• кредитни и финансови институции (банки, застрахователи);
• лихви по заеми от нефинансови институции, когато съотношението собствен/привлечен капитал не превишава 3:1.

Пренасяне на непризнати лихви

Непризнатите лихвени разходи могат да бъдат признати в следващите 5 данъчни години, ако в тези години лицето отговаря на условията (чл. 43, ал. 4 ЗКПО).

Топ 10 грешки от данъчни ревизии

Въз основа на практиката на НАП, ето най-честите находки при данъчни ревизии:

1. Касови бонове без фактури — дружествата отчитат разходи само с касов бон. НАП не признава тези разходи поради липса на документална обоснованост.

2. Фиктивни доставки — фактури от „кухи“ дружества за услуги, които реално не са предоставени (особено разпространено при консултантски и маркетингови услуги).

3. Лични разходи на собственика — покупки на лични вещи, командировки без бизнес цел, гориво за лично ползване на автомобил без пътен лист.

4. Разходи без договор — значителни суми за услуги без писмен договор, приемо-предавателен протокол или друго доказателство.

5. Заеми към съдружници/управители — безлихвени или нисколихвени заеми, които НАП преквалифицира като скрито разпределение на печалба.

6. Завишени цени от свързани лица — покупки на стоки или услуги от свързани лица на цени, значително надвишаващи пазарните.

7. Представителни разходи, третирани като обичайни — бизнес обеди и вечери, отчетени като „разходи за материали“ или „транспортни разходи“ вместо като представителни.

8. Непризнати амортизации — амортизации на активи, които не се ползват за дейността, или амортизации по данъчни норми, различни от определените в чл. 55 ЗКПО.

9. Разходи за дарения — дарения за лица или организации извън изчерпателния списък в чл. 31 ЗКПО (до 10 % от счетоводната печалба).

10. Лихви при thin capitalization — дружества, финансирани предимно чрез заеми от собственици, без отчитане на ограниченията по чл. 43 ЗКПО.

Как да намалите риска от непризнати разходи

1. Документирайте всеки разход — осигурете фактура с всички реквизити, договор (при значителни суми), приемо-предавателен протокол и доказателство за плащане.
2. Разделяйте лични и фирмени разходи — въведете ясни правила за ползване на фирмени активи (автомобили, телефони). Водете пътни листове и отчети.
3. Декларирайте скритото разпределение — ако собственикът е ползвал фирмени средства за лични нужди, задължително ги декларирайте в Част VII на ГДД, за да избегнете 20 % санкция.
4. Проверявайте контрагентите — преди да работите с нови доставчици, проверете дали са реални, дали издават коректни фактури и дали нямат проблеми с НАП.
5. Консултирайте се редовно със счетоводител и данъчен съветник — правилното данъчно третиране на разходите изисква специализирани знания и следене на промените в законодателството.
6. Внимавайте с трансферните цени — при сделки със свързани лица, документирайте пазарния характер на цените. При значителни обороти изгответе документация за трансферно ценообразуване.
7. Отделяйте представителните разходи — не ги „маскирайте“ като обичайни оперативни разходи. Правилното им класифициране Ви предпазва от санкции при ревизия.
8. Следете съотношението собствен/привлечен капитал — ако привлеченият капитал надвишава 3 пъти собствения, част от лихвените разходи ще бъдат непризнати. Планирайте структурата на финансирането.

Данъчни временни разлики (Глава 8 ЗКПО)

За разлика от постоянните разлики, данъчните временни разлики не се губят завинаги — те се „обръщат“ в друга година:

Често задавани въпроси

Заключение

Непризнатите разходи по чл. 26 ЗКПО увеличават данъчната печалба и водят до по-висок корпоративен данък. Най-честите категории са документално необосновани разходи, лични разходи на собственика и скрито разпределение на печалба (с 5 % данък + 20 % санкция). Скритото разпределение може да се декларира в ГДД, за да се избегне санкцията от 20 %.

Ако имате въпроси относно данъчното третиране на разходите по ЗКПО, екипът на Innovires Legal е на Ваше разположение за консултация. Свържете се с нас.

Настоящата статия е с информативен характер и не представлява правна консултация. За конкретни въпроси относно данъчното третиране на разходите по ЗКПО се обърнете към специалист. Пълният текст на ЗКПО е достъпен в lex.bg. За справки по ДОПК вижте НАП. Относно европейската рамка за данъчно облагане вижте EUR-Lex.