Регистрация на ДПК в България — пълен наръчник за стартъпи (2026)

В тази статия ще научите

• Какво представлява ДПК и по какво се различава от ЕООД и АД
• Кои са шестте стъпки за регистрация и какви документи са необходими
• Колко струва регистрацията през 2026 г. (в евро)
• Как да структурирате дружествения договор с класове дялове, vesting и конвертируеми заеми
• Какво се случва, когато компанията надрасне размерните лимити на ДПК

Какво е дружество с променлив капитал (ДПК)?

Дружеството с променлив капитал е уредено в Глава XV „а“ от Търговския закон (чл. 260а–260я). Тази правна форма беше приета с изменения в ТЗ, обнародвани в ДВ бр. 66 от 01.08.2023 г. Подаването на документи за регистрация стана технически възможно на 15 декември 2024 г., когато Агенцията по вписванията осигури електронната форма Заявление А19.

ДПК съчетава гъвкавостта на капиталовите дружества (подобно на акционерното дружество) с простотата на управление на ООД. Законодателят го е замислил като инструмент за стартиращи компании, които привличат инвестиции на няколко етапа и искат да предоставят дялове на ключови служители.

Съгласно чл. 260а от ТЗ, ДПК може да бъде учредено само от предприятие, което отговаря едновременно на две условия:

• среден брой на персонала — под 50 души
• годишен оборот и/или стойност на активите — до 4 000 000 лв. (приблизително 2 045 000 EUR)

Ако някое от тези условия отпадне, дружеството трябва да се преобразува в ООД или АД. За това ще стане дума по-долу.

Защо ДПК е идеалната форма за стартъпи

Без минимален капитал и без набирателна сметка

При класическото ЕООД/ООД учредителите трябва да открият набирателна сметка в банка и да внесат капитала по нея преди регистрацията. Банковите такси и времето за откриване на сметка добавят и разходи, и забавяне.

При ДПК тези пречки отпадат. Съгласно чл. 260д от ТЗ капиталът се внася на каса срещу разписка. Няма изискване за минимален размер — минималната стойност на един дял е 1 стотинка. Това означава, че можете да учредите дружество буквално с 1 стотинка капитал, без да стъпвате в банков клон.

Капиталът не се вписва в Търговския регистър

Тази особеност има огромно практическо значение за стартъпите. При ООД всяка промяна на капитала (увеличение при инвестиционен рунд, намаление, приемане на нов съдружник) изисква ново вписване в Търговския регистър — с държавна такса, нотариални заверки и изчакване.

При ДПК капиталът е променлив по дефиниция. Размерът му се установява с решение на годишното общо събрание (чл. 260д, ал. 2 от ТЗ). Когато привличате Seed или Series A инвестиция, не се налага да подавате ново заявление в Търговския регистър за промяна на капитала. Това спестява както такси, така и седмици чакане.

Различни класове дялове за инвеститори и основатели

ДПК може да издава дялове от различни класове — подобно на preferred shares и common shares в американските корпорации. Съгласно Търговския закон, привилегиите по класове могат да включват:

• право на повече от един глас в общото събрание
• гарантиран или допълнителен дивидент
• право на ликвидационен дял с приоритет
• право на обратно изкупуване
• право на вето при определени решения

На практика това означава, че основателите могат да държат клас А дялове с повече гласове, а инвеститорите — клас Б дялове с ликвидационна привилегия. Структурата е близка до стандартната в Делауеър или Естония, което улеснява комуникацията с международни VC фондове.

Дялове за служители (employee stock options)

Съгласно чл. 260и1 от ТЗ, общото събрание може да предостави на наети лица (по трудов или граждански договор) право на придобиване на дялове от дружеството. Ограничението е до 15% от всички дялове.

Между дружеството и служителя се сключва писмен договор за предоставяне на това право. Прехвърлянето на придобитите дялове може да бъде ограничено за срок до 5 години (lock-up период). Правото на придобиване на дялове не може да се прехвърля, но може да се наследява.

Това е директен аналог на employee stock option plan (ESOP), вграден в закона. За първи път в българското право стартъпите могат легално и предвидимо да мотивират екипа си с дялово участие.

Конвертируеми заеми (SAFE-еквивалент)

Търговският закон изрично урежда конвертируемите заеми при ДПК. Това е българският еквивалент на SAFE (Simple Agreement for Future Equity) или конвертируема бележка (convertible note).

Инвеститорът предоставя заем на дружеството с уговорката, че при настъпване на определено събитие (обикновено следващ инвестиционен рунд) заемът се конвертира в дялове. Тъй като капиталът не се вписва в Търговския регистър, конверсията се извършва без тромава административна процедура.

Практически съвет: Ако планирате да привличате инвестиции на ранен етап чрез конвертируем заем, ДПК е единствената българска правна форма, в която този инструмент е изрично уреден от закона.

ДПК vs ЕООД vs АД — сравнителна таблица

Преди да решите дали ДПК е правилният избор, разгледайте подробното сравнение с другите две популярни форми:

Ако изграждате технологична компания, планирате да привличате инвеститори и искате да предоставите дялове на екипа си, ДПК е очевидният избор. Ако пък управлявате магазин, ресторант или консултантска фирма без планове за външни инвеститори, ЕООД остава по-простият вариант. Повече за регистрацията на дружество в България можете да прочетете в нашето подробно ръководство.

Стъпка по стъпка: Как се регистрира ДПК

За да направим процеса по-нагледен, ще следим как го преминава Мария — софтуерен инженер, която напуска корпоративна работа, за да основе SaaS стартъп с двама съоснователи.

Стъпка 1: Подготовка на дружествен договор

Мария и двамата й съоснователи трябва да изготвят дружествен договор (при едноличен основател документът се нарича учредителен акт). Съгласно чл. 260в от ТЗ, дружественият договор трябва да съдържа най-малко:

• наименование и седалище на дружеството
• предмет на дейност
• имената и данните на съдружниците
• размера на дяловете и условията за вноски
• правилата за управление и представителство

Мария решава да включи три класа дялове: клас А (основатели — с повече гласове), клас Б (бъдещи инвеститори — с ликвидационна привилегия) и клас В (служители — с lock-up 4 години). Изготвянето на такъв договор отнема 3–5 работни дни с адвокатска помощ.

Стъпка 2: Провеждане на учредително събрание

Тримата съоснователи провеждат учредително събрание, на което:

• приемат дружествения договор
• избират управител (Мария)
• определят размера на първоначалните вноски

За събранието се изготвя протокол, подписан от всички учредители. Ако дружеството ще има управителен съвет вместо единичен управител, на събранието се избират и членовете на съвета.

Стъпка 3: Внасяне на капитала

Мария и съоснователите решават да започнат с капитал от 100 EUR (по ~33 EUR всеки). Внасянето става на каса срещу разписка — не е необходимо да се открива банкова сметка в този момент. Разписката за внесения капитал е един от документите за регистрация.

За разлика от ЕООД, не се представят банкови документи, доказващи внасянето на капитала (чл. 260г от ТЗ).

Стъпка 4: Подготовка на останалите документи

Мария подготвя пълния комплект от 11 документа (описани подробно в следващата секция). Управителят трябва да завери нотариално декларацията по чл. 260ц, ал. 4 от ТЗ, както и съгласието си и образеца от подписа.

Нотариалните заверки й отнемат едно посещение при нотариус и струват около 20–50 EUR.

Стъпка 5: Подаване в Търговския регистър

Мария избира да подаде документите по електронен път чрез портала на Агенцията по вписванията. За целта използва квалифициран електронен подпис. Държавната такса при електронно подаване е 28 EUR (55 лв.) — 50% отстъпка спрямо хартиеното подаване.

Документите могат да бъдат подадени и от адвокат с изрично писмено пълномощно. В този случай не се изисква нотариална заверка на пълномощното.

Стъпка 6: Вписване в Търговския регистър

Вписването се извършва обикновено на следващия работен ден след подаване на документите. След вписването ДПК получава ЕИК (единен идентификационен код) и може да започне дейност.

Мария получава вписването в сряда — ден след подаването. Общо процесът от решението до готовата фирма й отнема 5 работни дни (включително подготовката на документи и нотариалните заверки).

Необходими документи за регистрация

За подаване на Заявление А19 в Търговския регистър се изискват следните 11 документа:

1. Заявление, образец А19 — попълва се на хартия или електронно чрез портала на Агенцията по вписванията. При електронно подаване таксата е с 50% по-ниска.
2. Протокол от учредително събрание — съдържа решенията за приемане на дружествения договор, избор на управител и определяне на вноските. Подписва се от всички учредители.
3. Дружествен договор (учредителен акт при ЕДПК) — основният документ на дружеството. Прилага се в два екземпляра: оригинал и препис със заличени лични данни (за публичната част на регистъра).
4. Протокол на управителния съвет — необходим само ако ДПК се управлява от управителен съвет. Съдържа решението за избор на изпълнителен директор.
5. Декларации по чл. 260а, ал. 2 от ТЗ — подават се от всеки съдружник-учредител. С тях учредителите декларират, че дружеството отговаря на размерните изисквания за ДПК.
6. Нотариално заверена декларация по чл. 260ц, ал. 4 от ТЗ — подава се от управителя или от всеки член на управителния съвет. Изисква посещение при нотариус.
7. Нотариално заверено съгласие и образец от подпис — управителят (или изпълнителният директор при УС) дава съгласие да заема длъжността и предоставя спесимен на подписа си.
8. Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ — стандартна декларация за истинността на заявените обстоятелства.
9. Декларация по чл. 13, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ — необходима само ако документите се подават от пълномощник (различен от адвокат).
10. Платежно нареждане / разписка за платена държавна такса — доказва заплащането на таксата за регистрация.
11. Пълномощно — необходимо само ако документите не се подават лично от управителя. Адвокатското пълномощно не изисква нотариална заверка. Пълномощно на друго лице трябва да бъде нотариално заверено, а в този случай и самото Заявление А19 подлежи на нотариална заверка.

Когато учредител е юридическо лице, се представя и решение на компетентния орган на юридическото лице за участие в учредяването. Ако юридическото лице е чуждестранно, се изисква и удостоверение за актуално състояние.

Разходи за регистрация на ДПК (2026)

Всички суми са в евро, тъй като от 01.01.2026 г. България е в еврозоната.

Електронно подаване спестява 28 EUR от таксата и е по-бързо. Ако нямате квалифициран електронен подпис, можете да го получите от доставчик като B-Trust, Evrotrust или InfoNotary за около 25 EUR.

Адвокатският хонорар варира значително. По-ниската стойност (250–350 EUR) обикновено включва стандартен дружествен договор без сложни клаузи. По-високата (500–800 EUR) покрива изготвяне на договор с множество класове дялове, vesting схема, клаузи за конвертируеми заеми и drag-along/tag-along права.

Скрити разходи при ЕООД, които при ДПК не съществуват: при ООД/ЕООД всяко увеличение на капитала или приемане на нов съдружник изисква ново вписване в Търговския регистър (такса ~28 EUR електронно + адвокатски/нотариални разходи). При ДПК тези последващи разходи отпадат, защото капиталът и съдружниците не се вписват.

Дружественият договор — ключовите клаузи

Дружественият договор е фундаментът на ДПК. Законът дава значителна свобода на съдружниците да уредят отношенията помежду си, затова правилното му изготвяне е от критично значение. Ето кои клаузи заслужават специално внимание при стартъп компания:

Класове дялове и привилегии. Определете какви класове дялове ще съществуват от самото начало. Типичната структура включва: обикновени дялове (клас А) за основателите и привилегировани дялове (клас Б) за инвеститорите. Привилегиите на инвеститорския клас обикновено включват ликвидационна привилегия (liquidation preference) и право на вето при определени ключови решения.

Vesting (придобиване на дялове с времето). Макар законът да не използва термина „vesting“, чл. 260и1 от ТЗ урежда правото на придобиване на дялове за служители с lock-up до 5 години. За основателите може да се включи подобна клауза в дружествения договор — например 4-годишен vesting с 1-годишен cliff. Това защитава останалите съдружници, ако някой основател напусне рано.

Drag-along (право на привличане). Дава възможност на мажоритарните съдружници (или на съдружници, притежаващи определен процент) да задължат останалите да продадат дяловете си при продажба на цялото дружество. Тази клауза е стандартна при VC инвестиции и е необходима за осигуряване на „чист изход“ (clean exit).

Tag-along (право на присъединяване). Защитава миноритарните съдружници — ако мажоритарен съдружник продава дяловете си, миноритарните имат право да продадат своите при същите условия. Балансира drag-along клаузата.

Право на първи отказ (right of first refusal). Преди съдружник да продаде дяловете си на трето лице, той трябва да ги предложи на останалите съдружници при същите условия. Тази клауза предотвратява навлизането на нежелани трети лица в дружеството.

Забрана за разпореждане (lock-up). Законът позволява да се ограничи прехвърлянето на дялове за определен период. При стартъпи обичайният lock-up за основателите е 2–4 години.

Конвертируеми заеми. Уредете процедурата за конверсия — при какъв тригер се конвертира заемът, с каква отстъпка (discount) спрямо оценката на следващия рунд и какъв е cap-ът на оценката (valuation cap). Тъй като капиталът не се вписва в Търговския регистър, конверсията е значително по-проста от аналогичната при ООД.

Решения, изискващи квалифицирано мнозинство. Определете кои решения изискват 75% или единодушие — промяна на дружествения договор, издаване на нови дялове, преобразуване и ликвидация.

Съвет от практиката ни: Не копирайте дружествен договор от интернет. Стандартните шаблони не включват клаузите за класове дялове, vesting и инвеститорски права, които правят ДПК ценно за стартъпите. Инвестицията в професионално изготвен договор се изплаща многократно при първия инвестиционен рунд.

Какво се случва, когато ДПК порасне?

Съгласно чл. 260а от ТЗ, ДПК може да съществува само докато предприятието отговаря на двете кумулативни условия:

• среден брой на персонала под 50 души
• годишен оборот и/или стойност на активите до 4 000 000 лв. (~2 045 000 EUR)

Когато дружеството надрасне някой от тези прагове, то е длъжно да се преобразува в ООД или АД. Законът предвижда разумен срок за това преобразуване, за да не се налага панически действия при временно превишаване на лимит.

На практика повечето стартъпи, които достигат тези прагове, вече имат нужда от по-сложна корпоративна структура — напр. АД с борд на директорите, което подготвя почвата за бъдещо IPO или M&A сделка.

Преобразуването от ДПК в АД не е толкова драматично, колкото звучи. Класовете дялове се „превеждат“ в класове акции, а инвеститорските привилегии се пренасят в устава на новото дружество. Ключовото е дружественият договор на ДПК да съдържа клауза за преобразуване, която урежда процеса предварително.

Ако планирате от самото начало с визия за бърз растеж (например FinTech или DeepTech стартъп с очаквано финансиране над 2 млн. EUR), помислете за структуриране, което улеснява бъдещото преобразуване. Нашият екип може да Ви помогне с това.

Често задавани въпроси