Клон на българско дружество — кога и как да откриете регионален клон (2026)

Какво представлява търговският клон

Правната уредба на търговския клон се съдържа в чл. 17–20 от Търговския закон (ТЗ). Клонът е обособена част от търговското предприятие на родителското дружество, разположена в населено място, различно от седалището на търговеца. Въпреки организационната си самостоятелност, клонът не е отделно юридическо лице — той е структурна единица, чрез която дружеството извършва дейност на конкретно място.

Този принципен извод има няколко важни практически следствия:

• Договорите, сключени от името на клона, са договори на самото дружество. Третото лице може да търси изпълнение както от клона, така и направо от седалището на търговеца.
• Клонът не може да бъде съден самостоятелно, но исковете, произтичащи от сделки на клона, могат да бъдат предявени и по седалището на клона — това е процесуално удобство, а не признак на отделна правосубектност.
• Отговорността за задълженията на клона винаги се носи от родителското дружество с цялото му имущество.

Въпреки това клонът има една особеност, която го доближава до самостоятелна оперативна единица: собствени търговски книги. Според чл. 19 ТЗ клонът води свои книги, в които се отразяват извършваните от него сделки. Това обаче не означава отделен баланс — годишният финансов отчет се изготвя консолидирано от дружеството-майка и обхваща дейността на всички клонове.

При вписването си в Търговския регистър клонът получава собствен ЕИК, различен от този на дружеството. С този ЕИК той се идентифицира пред банки, НАП, доставчици и контрагенти, въпреки че правно е част от едно и също юридическо лице.

Основни правила при клоновата структура

Брой клонове

Търговският закон не ограничава общия брой клонове, които едно дружество може да открие. Предприятие с национален обхват може да изгради верига от десетки клонове — по един във всеки град, в който оперира.

Един клон на населено място

Ограничението е териториално: в едно и също населено място търговец може да има само един клон. Тази забрана е практически мотивирана — клонът е предназначен за локално присъствие, а дублирането му на същото място не би имало смисъл в публичния регистър.

Изключение — банки и застрахователи

За банките и застрахователните дружества законодателят прави принципно изключение. Тези субекти могат да имат повече от един клон в едно и също населено място, включително в седалището на централата си. Причината е оперативна: банковата мрежа от офиси и филиали е самото лице на дейността и е несъвместима с ограничение „един клон на град".

Вписване в Търговския регистър

Клонът възниква с вписването си в Търговския регистър към Агенцията по вписванията. Заявлението се подава от родителското дружество и се оформя по стандарта за търговците — електронно с квалифициран електронен подпис или на хартия в териториалните звена на Агенцията.

Кои дружества могат да откриват клон

Правото да открие клон е признато на всички търговци по смисъла на Търговския закон. Това включва:

• Едноличен търговец (ЕТ) — независимо че ЕТ не е отделно юридическо лице, той е търговец по ТЗ и може да открие клон.
• Еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД) и Дружество с ограничена отговорност (ООД) — най-често срещаните клиенти на клонова регистрация в практиката ни.
• Акционерно дружество (АД) и Еднолично акционерно дружество (ЕАД) — особено при банки, застрахователи и големи търговски вериги.
• Събирателно дружество (СД), Командитно дружество (КД) и Командитно дружество с акции (КДА).

На практика клоновата структура е най-характерна за ООД/ЕООД и АД, тъй като именно при тях има реална полза от обособяване на местно представителство със собствен ЕИК и управител.

Наименование на клона

Наименованието на клона се формира стандартно: фирма на търговеца + думата „клон" + населено място. Клонът не може да носи свободно избрано име, различно от това на дружеството-майка — целта е публичността на регистъра и яснотата за третите лица.

Примери:

• „Innovires Legal ЕООД — клон Варна"
• „Алфа Логистикс ООД — клон Бургас"
• „Бета Ритейл АД — клон Пловдив"

Посочването на населеното място е практически задължително, защото ограничението „един клон на град" трябва да бъде еднозначно проследимо от Търговския регистър.

Предмет на дейност на клона

Предметът на дейност на клона е винаги в рамките на предмета на дружеството-майка. Клонът не може да извършва дейности, които родителското дружество само не е регистрирало — би било правен абсурд структурна единица да надхвърля обхвата на самия търговец.

Важно е обаче, че обхватът на клона може да бъде по-тесен от този на дружеството. Например, ако дружество с универсален търговски предмет („покупка на стоки с цел препродажба, производство, търговско представителство и посредничество, консултантски услуги") открива клон в Русе с идея там да се извършва само консултантска дейност, решението за откриване на клона може да предвиди стеснен обхват — само „консултантски услуги". Това е полезен инструмент за вътрешно разграничение и контрол.

При регулирани дейности (финансови услуги, туроператорска дейност, транспорт, лицензирани професии) трябва да се има предвид, че лицензът на дружеството обикновено важи и за клоновете, но конкретният регулатор може да изисква отделно нотифициране или вписване на клона в своя собствен регистър.

Управител на клона — ключовата фигура

Назначаването на управител на клона е може би най-важното решение при отварянето на местна структура. Именно чрез него се постига основната идея на клоновата форма — оперативна независимост без загуба на централен контрол.

Обхват на представителната власт

Обхватът на пълномощията на управителя на клона се определя изрично в решението на компетентния орган на дружеството (Общо събрание за ООД, Съвет на директорите или Управителен съвет за АД, решение на едноличния собственик за ЕООД/ЕАД). Обикновено се избира между три модела:

• Пълна представителна власт — управителят на клона може да сключва всякакви сделки в рамките на дейността на клона, да наема персонал, да подписва договори с доставчици и да оперира банковата сметка. Това е най-често срещаният вариант.
• Търговски пълномощник — по-ограничена фигура, която действа в определен обем сделки, често с количествени прагове („до EUR 50 000 на сделка") или предметни рамки.
• Прокурист — лице с търговско упълномощаване (прокура) по чл. 21–25 ТЗ, вписано отделно в Търговския регистър, с обем от права, определен в самия закон.

Форма на упълномощаването

Независимо от избрания модел, упълномощаването на управителя на клона задължително се оформя с нотариално заверено пълномощно. Препоръчително е да се сключи и отделен договор за управление, в който да се уредят възнаграждение, срок, задължения за отчитане пред централата и неконкурентни клаузи. За повече информация вижте нашата статия за видовете пълномощно и тяхната форма.

Всички действия на управителя на клона — договори, плащания, поети задължения — обвързват дружеството-майка. Клонът няма собствено имущество в правен смисъл; активите и пасивите му са на търговеца.

Кога има смисъл да откриете клон

Клоновата форма не е подходяща за всеки случай на разширяване. Преди да препоръчаме клон пред ново дружество, винаги анализираме пет основни мотива:

• Географска експанзия в рамките на България — когато дружеството вече има работещ модел и иска да го пренесе в друг град без да създава юридически двойник.
• Местни обществени поръчки и търгове — някои възложители предпочитат или изискват местно присъствие. Клон със собствен ЕИК и адрес в съответното населено място може да е достатъчен за отговаряне на тези условия.
• Близост до клиенти и партньори — консултантски фирми, адвокатски кантори и счетоводни къщи откриват клонове в големите градове, за да обслужват региона без да пращат екип на километри.
• Тестване на нов пазар — клонът е леката версия на експанзията. Позволява на собствениците да проверят търсенето в нов град преди да решат дали изобщо си заслужава учредяване на отделно дружество или дъщерно дружество.
• Обособяване на производствена или логистична локация — нов цех, склад или магазин, който не носи самостоятелен бизнес модел, а просто разпростира дейността на търговеца на нова физическа точка.

Обратно, клонът НЕ е подходящ инструмент, когато:

• Търсите изолиране на отговорността — клонът поделя правната съдба на дружеството.
• В проекта има външни инвеститори или партньори, които искат дялове в локалната операция.
• Новата локация ще има различен бизнес модел или предметен обхват, несъвместим с основния.
• Целта е данъчна оптимизация или структура, разчитаща на отделна юридическа личност (напр. ползване на различни данъчни режими).

Клон vs. ново дружество (ЕООД) — сравнение

Следната таблица обобщава основните разлики между откриването на клон и учредяването на ново дружество — двете най-често разглеждани опции в практиката:

За регистрация на ново дружество вижте нашето ръководство за регистрация на дружество в България.

Процедура по регистрация на клон

Откриването на клон на българско дружество следва структуриран процес, който обикновено приключва за 3–5 работни дни. Основните стъпки са:

1. Вземане на решение от компетентния орган — Общо събрание (ООД), Съвет на директорите / Управителен съвет (АД) или решение на едноличния собственик (ЕООД/ЕАД). Решението трябва да съдържа: наименование на клона, населено място, адрес, предмет на дейност, избор на управител и обхват на представителната му власт.
2. Нотариално заверяване на съгласието и спесимен на управителя на клона — пред нотариус.
3. Подготовка на нотариално заверено пълномощно за управителя, ако обхватът на правата му го изисква.
4. Изготвяне на заявление Б2 — официалният образец за вписване на клон в Търговския регистър.
5. Платежно нареждане за държавната такса.
6. Подаване в Търговския регистър — електронно с КЕП (препоръчително, чрез адвокат) или на хартия в териториално звено на Агенцията по вписванията.
7. Произнасяне на длъжностното лице по регистрацията — обикновено в рамките на 3–5 работни дни. Клонът възниква с вписването и получава собствен ЕИК.

Необходими документи

Стандартният комплект документи за вписване на клон на българско дружество в Търговския регистър включва:

1. Заявление Б2 — официалният формуляр на Агенцията по вписванията за вписване на клон на търговец.
2. Решение на компетентния орган на дружеството за откриване на клона — протокол от Общо събрание (ООД), протокол от заседание на Съвет на директорите / Управителен съвет (АД) или решение на едноличния собственик (ЕООД/ЕАД).
3. Покана за свикване на Общото събрание (за ООД/АД) и списък на присъствалите (за АД) — доказателства за редовността на проведеното заседание.
4. Нотариално заверено съгласие и образец от подписа (спесимен) на управителя на клона.
5. Декларация за истинност на заявените за вписване обстоятелства.
6. Пълномощно — когато заявлението се подава чрез адвокат или друг упълномощен представител.
7. Платежно нареждане за заплатената държавна такса.

При регулирани дейности могат да се изискват и допълнителни документи — например професионална квалификация на управителя на клона за лицензирани професии, удостоверения от БНБ за банкови клонове, секторни лицензи.

Държавни такси

От 01.01.2026 г. всички такси в Търговския регистър се заплащат директно в евро по фиксирания курс 1 EUR = 1,95583 BGN. Таксите за вписване на клон на търговец са:

Електронното подаване чрез упълномощен адвокат носи няколко практически предимства: 50 % отстъпка от държавната такса, признаване на адвокатското пълномощно без нотариална заверка (по Закона за адвокатурата), по-бързо произнасяне и намален риск от технически забележки.

След регистрацията — оперативни стъпки

Вписването на клона в Търговския регистър е само началото. В зависимост от обхвата на дейността, която ще се извършва на новата локация, следват няколко оперативни стъпки:

• Откриване на банкова сметка за клона — по избор. Банката ще поиска актуално удостоверение от ТР, спесимен и решението за откриване на клона.
• ДДС регистрация — ДДС номерът е на дружеството-майка; регистрацията се прави еднократно за цялото ЮЛ. Ако обаче оборотът, включващ дейността на клона, премине прага — подава се заявление за задължителна регистрация. Повече по темата в статията ни за ДДС регистрация в България.
• Трудови правоотношения — служителите на клона се назначават от дружеството-майка; трудовите договори се сключват на нейно име, но обикновено посочват клона като място на работа.
• Регистрация пред общината — за местни данъци и такси (ТБО), както и за специфични разрешения (работно време, реклама, тротоарно право).
• Секторни лицензи — при регулирани дейности се уведомява съответният регулатор за новата точка на дейност.

Текущи задължения

Счетоводството на клона се води отделно в аналитичен разрез, но е интегрирано в общите сметки на дружеството. Не се изготвя отделен ГФО — подава се един общ годишен финансов отчет от търговеца, включващ данните на всички клонове. Промените в обстоятелствата (управител, адрес, обхват) се вписват с ново заявление до Търговския регистър. Закриването на клона също изисква решение на компетентния орган на дружеството и ново заявление до регистъра.

Типични случаи от практиката

• Консултантска фирма София → Варна. Адвокатска или счетоводна къща със седалище в София открива клон във Варна, за да обслужва клиентите си по крайбрежието. Управителят на клона е старши консултант, който работи със собствен екип. Разходите за разкриване са минимални, а офисът ползва репутацията на централата.
• Производствено предприятие — нов цех. ООД с основен производствен обект в Пловдив отваря втори цех в Стара Загора. Вместо да учреди ново дружество, дружеството открива клон на адреса на новия цех; сключва договор с управителя на клона и запазва контрола върху производствения процес.
• Ритейл верига — нов магазин. Търговска верига открива магазини в различни градове, всеки от които е вписан като клон. Това позволява управление на локалните оперативни разходи и анализ на рентабилността по обекти, без усложнения с множество отделни дружества.
• Логистична компания — регионален склад. Логистичен оператор създава клон към нов склад в Русе, с управител, който ръководи местния екип и отговаря за транспортните графици в региона.
• Участие в местни обществени поръчки. Компания, която иска да участва в обществени поръчки на община Благоевград, открива клон с адрес в града, за да може да отговори на изискванията за местно присъствие.

За информация относно свързаните теми вижте и нашите статии за клон на чуждестранна фирма в България и клон на сдружение или фондация.

Често задавани въпроси