Защита на правата на съдружници и акционери в ООД и АД

Ще научите

• Какви имуществени и неимуществени права имате като съдружник в ООД по чл. 123 ТЗ
• Какви права имате като акционер в АД и по какво се различават от тези в ООД
• Как да обжалвате решение на Общото събрание по чл. 74 ТЗ и в какъв срок
• Как да защитите членствените си права с иск по чл. 71 ТЗ
• Какви специални инструменти за защита имат миноритарните съдружници и акционери
• Какви са практическите стъпки при нарушени права

Права на съдружниците в ООД (чл. 123 ТЗ)

Правата на съдружниците в ООД се уреждат от чл. 123 ТЗ и се делят на две основни групи: имуществени и неимуществени (управленски, контролни).

Имуществени права

Право на дял от печалбата (дивидент). Всеки съдружник има право да получи дял от разпределената печалба, пропорционално на дяловете си в капитала, освен ако дружественият договор предвижда друго (чл. 123, ал. 1 ТЗ във връзка с чл. 133 ТЗ). Решението за разпределяне на печалбата се взема от Общото събрание (чл. 137, ал. 1, т. 3 ТЗ).

Право на ликвидационна квота. При прекратяване на дружеството и ликвидация всеки съдружник има право на дял от имуществото, което остава след удовлетворяване на кредиторите (чл. 123, ал. 1 ТЗ).

Право на дружествен дял при напускане. Съдружник, който прекратява участието си (с предизвестие по чл. 125 ТЗ или при изключване), има право на паричната равностойност на своя дял, определена въз основа на счетоводния баланс към края на месеца, в който е настъпило прекратяването.

Неимуществени (управленски и контролни) права

Право на участие в управлението. Съдружникът участва в Общото събрание и гласува по всички въпроси от компетентността на ОС (чл. 123, ал. 1 ТЗ във връзка с чл. 137 ТЗ). Правото на глас е пропорционално на дяловете в капитала, освен ако дружественият договор предвижда друго.

Право на информация и контрол. Съдружникът има право да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книгите на дружеството и да иска обяснения от управителя (чл. 123, ал. 1 ТЗ). Това право е от изключително значение, тъй като без достъп до финансовата и оперативната информация съдружникът не може ефективно да упражнява останалите си права.

Как да упражните правото на информация. Изпратете писмено искане до управителя с конкретно посочване на документите и информацията, която желаете да получите. Управителят е длъжен да Ви предостави достъп. При отказ можете да предявите иск по чл. 71 ТЗ за защита на нарушеното членствено право.

Право да искате свикване на ОС. Съдружници, притежаващи дялове, представляващи повече от 1/10 от капитала, могат да поискат от управителя свикване на Общо събрание (чл. 138, ал. 2 ТЗ). Ако управителят не свика ОС в 2-седмичен срок, съдружниците могат сами да го свикат.

Права на акционерите в АД

Акционерите в АД се ползват от аналогични, но не идентични права. Основните имуществени права са: право на дивидент, право на ликвидационна квота и право на участие в увеличаването на капитала (преференциално право за записване на нови акции). Неимуществените права включват право на глас в Общото събрание, право на информация и право на участие в управлението.

Специфики за АД:

• Право на глас е свързано с акцията, а не с лицето — една акция дава един глас (освен при привилегировани акции без право на глас)
• Право на информация е по-формализирано — дружеството публикува покана за ОС в Търговския регистър, а акционерите имат право да получат материали за дневния ред преди събранието
• Миноритарна защита е по-развита — акционери, притежаващи поне 5% от капитала, имат допълнителни права (свикване на ОС, включване на въпроси в дневния ред, назначаване на проверител)
• Кумулативно гласуване — при избор на членове на СД/НС акционерите могат да кумулират гласовете си за един кандидат

Обжалване на решения на ОС (чл. 74 ТЗ — 14 дни)

Когато Общото събрание вземе решение, което противоречи на закона или на дружествения договор (устав), всеки съдружник или акционер може да иска неговата отмяна по съдебен ред — чл. 74 ТЗ.

Срокове. Искът трябва да бъде предявен в 14-дневен срок от узнаването на решението, но не по-късно от 3 месеца от датата на провеждане на ОС. Тези срокове са преклузивни — пропускането им води до невъзможност за обжалване.

Основания за обжалване:

• Нарушение на закона — решение, взето без необходимото мнозинство; ОС, свикано без покана; гласуване по въпроси, невключени в дневния ред; решение, което нарушава императивни норми на ТЗ
• Нарушение на дружествения договор/устава — решение, взето в противоречие с клаузи на дружествения договор (например ограничения за разпореждане с имущество, специални мнозинства)

Подсъдност. Искът се предявява пред окръжния съд по седалището на дружеството. Държавната такса е 40,90 EUR (80 лв.).

Действие на решението. Предявяването на иска по чл. 74 ТЗ не спира автоматично изпълнението на решението. Ищецът може да поиска от съда налагане на обезпечителна мярка — спиране на изпълнението на решението до приключване на делото.

Пример. Общото събрание на ООД взема решение за увеличаване на капитала, без да е спазена процедурата за свикване — управителят не е изпратил покана до всички съдружници с дневен ред. Съдружник, който не е участвал в ОС, узнава за решението две седмици по-късно. Той разполага с 14 дни от този момент, за да предяви иск по чл. 74 ТЗ.

Важно: Искът по чл. 74 ТЗ е за решения на Общото събрание. Ако нарушението идва от действие на управителя или друг орган (а не от решение на ОС), правилният инструмент е искът по чл. 71 ТЗ.

Иск за вреди от органите (чл. 71 ТЗ)

Чл. 71 ТЗ предоставя на всеки съдружник (или акционер) право да предяви иск за защита на своите членствени права, когато те са нарушени от действие или бездействие на органите на дружеството — управителя, Съвета на директорите, Управителния съвет или Надзорния съвет.

Какво може да се иска по чл. 71 ТЗ:

• Преустановяване на нарушението — осъждане на органа да прекрати действията, нарушаващи членствените права
• Обезщетение за вреди — парично обезщетение за претърпените от съдружника вреди
• Установяване на нарушението — съдебно решение, което установява, че конкретно действие на органа е незаконосъобразно

Разлика между чл. 71 и чл. 74 ТЗ

Практически примери за иск по чл. 71 ТЗ

• Управителят отказва да предостави информация на съдружник, въпреки писмено искане
• Управителят не свиква ОС, въпреки искане от съдружници с дялове над 1/10 от капитала
• Управителят не изпълнява решение на ОС
• Управителят извършва сделки, които пряко увреждат интересите на конкретен съдружник

Миноритарна защита

Миноритарните съдружници и акционери (тези, които притежават малък процент от капитала) са в по-уязвима позиция, тъй като мажоритарните съдружници контролират Общото събрание и могат да вземат решения в свой интерес. Търговският закон предвижда няколко инструмента за защита.

Праг 1/10 от капитала

• Право да искат свикване на ОС (чл. 138, ал. 2 ТЗ) — ако управителят не свика ОС в двуседмичен срок, съдружниците могат сами да го свикат
• Право да включат въпроси в дневния ред на вече свикано ОС

Праг 1/5 от капитала

• Право да искат прекратяване на дружеството по съдебен ред при наличие на важни причини (чл. 155, т. 1 ТЗ). Съдебната практика приема, че „важни причини“ са обстоятелства, които правят невъзможно нормалното функциониране на дружеството — трайни конфликти между съдружниците, парализа на управлението, злоупотреба с мажоритарната позиция

Косвен иск (actio pro socio)

В определени хипотези съдружник може да предяви иск от името на дружеството срещу управителя за вреди. Това е особено важно, когато мажоритарният съдружник контролира управителя и Общото събрание отказва да предяви иск по чл. 145 ТЗ.

Информационни права

Миноритарният съдружник запазва пълното си право на информация по чл. 123 ТЗ. Управителят не може да откаже достъп до документацията на дружеството, независимо от размера на дяловете на съдружника.

Защита при „размиване“ на дяловете

Ако Общото събрание приеме решение за увеличаване на капитала, при което миноритарният съдружник не може да участва (или се създават условия, които го поставят в неравностойно положение), той може да обжалва решението по чл. 74 ТЗ.

Сравнение ООД vs АД по защита

Практически стъпки при нарушени права

Ако смятате, че правата Ви като съдружник или акционер са нарушени, следните стъпки ще Ви помогнат да структурирате защитата си.

Стъпка 1: Документирайте нарушението

Съберете всички доказателства — протоколи от ОС, кореспонденция с управителя, финансови документи, преписки. Ако Ви е отказан достъп до информация, документирайте писменото си искане и отказа.

Стъпка 2: Изпратете писмена покана до управителя

Преди да предявите иск, изпратете писмена покана до управителя с конкретно описание на нарушението и искане за неговото отстраняване. Поканата има двойна функция — дава възможност за доброволно разрешаване и служи като доказателство в евентуален съдебен процес.

Стъпка 3: Оценете правния инструмент

Определете кой иск е подходящ: чл. 74 ТЗ (за решения на ОС) или чл. 71 ТЗ (за действия на органи). Внимавайте със сроковете — 14 дни за чл. 74 ТЗ са изключително кратък преклузивен срок.

Стъпка 4: Поискайте обезпечителни мерки

Ако решението на ОС може да причини непоправими вреди (например продажба на основен актив на дружеството), поискайте от съда налагане на обезпечителна мярка — спиране на изпълнението.

Стъпка 5: Обмислете алтернативи

Преди да пристъпите към съдебен спор, обмислете дали можете да постигнете целта си чрез: свикване на извънредно ОС (ако имате 1/10 от капитала); преговори за изкупуване на дяловете Ви от мажоритарния съдружник; или медиация.

Стъпка 6: Консултирайте се с адвокат

Корпоративните спорове са сложни и резултатът зависи от правилния избор на правен инструмент и спазването на сроковете. Навременната правна консултация може да предотврати загуба на права поради процесуални пропуски.

Често задавани въпроси

Заключение

Защитата на правата на съдружниците и акционерите изисква познаване на предвидените от Търговския закон инструменти и стриктно спазване на преклузивните срокове. Двата основни иска — по чл. 71 ТЗ (за действия на органи) и по чл. 74 ТЗ (за решения на ОС) — имат различен предмет и различни срокове, като 14-дневният срок по чл. 74 ТЗ е изключително кратък и не подлежи на възстановяване.

Ако смятате, че правата Ви като съдружник или акционер са нарушени, екипът на Innovires Legal може да Ви помогне да оцените ситуацията и да предприемете навременни действия. Свържете се с нас за консултация.

Тази статия е изготвена с информационна цел и не представлява правен съвет. За конкретен правен въпрос, свързан с Вашата ситуация, моля обърнете се към квалифициран адвокат. Информацията е актуална към датата на публикуване (26.03.2026 г.) и може да бъде променена при последващи изменения в законодателството.