FDI Screening в България — скрининг на чуждестранни инвестиции (2026)

Правна рамка

Българският FDI скрининг режим е уреден в Закона за насърчаване на инвестициите (ЗНИ), в новосъздадената Глава шеста „Скрининг на преки чуждестранни инвестиции“. Главата е въведена с изменение на ЗНИ, обнародвано в ДВ бр. 20 от 08.03.2024 г., и е в сила от 12 март 2024 г.

Макар материалноправната рамка да е приложима от март 2024 г., практическата приложимост беше ограничена до приемането на Правилника за прилагане на Глава шеста от ЗНИ, обнародван в „Държавен вестник“ на 22 юли 2025 г. От тази дата режимът се счита за напълно оперативен — с утвърдени форми за уведомление, вътрешни правила на Междуведомствения съвет и процедурни срокове.

На европейско ниво основата на българския режим е Регламент (ЕС) 2019/452 на Европейския парламент и на Съвета за създаване на рамка за скрининг на преки чуждестранни инвестиции в Съюза. Регламентът не хармонизира националните режими, но задава обща рамка за сътрудничество между държавите членки и Европейската комисия чрез механизма за обмен на информация.

През ноември 2025 г. Народното събрание прие допълнение към ЗНИ, насочено към скрининг на активите на нефтопреработвателна рафинерия. С Указ № 208 от 05.11.2025 г., обнародван в ДВ бр. 95 от 07.11.2025 г., Президентът наложи вето върху това допълнение и го върна за ново обсъждане. Основният режим от март 2024 г. обаче остава в сила и се прилага без прекъсване.

Компетентен орган

Основният орган, вземащ решение по FDI скрининга, е Междуведомственият съвет за скрининг на преки чуждестранни инвестиции към Министерския съвет. Съветът е колективен орган, в който участват представители на ключови министерства и служби, отговорни за националната сигурност и обществения ред.

• Българска агенция за инвестиции (БАИ) — изпълнява ролята на единно входно място („one-stop-shop“) за подаване на уведомленията. БАИ е второстепенен разпоредител към Министерството на иновациите и растежа и осъществява процедурното обслужване — приема заявленията, проверява комплектността им и ги насочва към Съвета.
• Държавна агенция „Национална сигурност“ (ДАНС) — предоставя становища по отношение на рисковете за националната сигурност, включително относно произхода на средствата и крайните ползватели (UBO).
• Секторни министерства — в зависимост от конкретния сектор (енергетика, транспорт, отбрана, здравеопазване, телекомуникации и др.) се изисква становище от съответното ресорно ведомство.

Решенията на Съвета се обективират като административни актове и подлежат на съдебен контрол пред административните съдилища по общия ред на АПК.

Кого обхваща режимът

Режимът обхваща „чуждестранните инвеститори“ по смисъла на Регламент (ЕС) 2019/452 и Глава шеста от ЗНИ. В две хипотези задължението за уведомление възниква:

• Инвеститори извън ЕС/ЕИП — физически или юридически лица със седалище, постоянен адрес или гражданство извън държавите членки на Европейския съюз и Европейското икономическо пространство.
• ЕС-регистрирани юридически лица, контролирани от не-ЕС лица — дружества, учредени в държава членка на ЕС, но пряко или косвено контролирани от физическо или юридическо лице извън ЕС. Контролът се преценява съобразно критериите за краен действителен собственик (UBO), включително контрол чрез акции, права на глас, договор или друго средство.

Не попадат в обхвата инвеститори от ЕС/ЕИП, които са действителен краен собственик, както и инвестиции, реализирани от държавата или нейни органи. Режимът обаче предвижда разширено приложение — дори когато са налице комплексни корпоративни структури, съществената роля на не-ЕС елемент може да активира скрининг.

Прагове за уведомление

Задължението за уведомление възниква при едновременно или алтернативно изпълнение на следните прагове, в зависимост от типа на инвестицията:

Автоматичен скрининг — без стойностни прагове

Съществуват хипотези, в които скрининг се извършва независимо от стойността на сделката или процента на придобиваното участие. В тези случаи уведомлението е задължително дори при символична стойност:

• Петрол и петролни продукти — инвестиции в проучване, добив, рафиниране, транспорт и търговия с петрол и петролни продукти.
• Руски и беларуски инвеститори — всяко участие на физически или юридически лица с произход/гражданство/седалище в Руската федерация или Република Беларус подлежи на скрининг.
• Инвеститори с държавно участие извън ЕС — когато в капитала на чуждестранния инвеститор, пряко или косвено, участва държава извън Европейския съюз.
• Правителствено финансиране — когато инвестицията се подпомага със значително финансиране от правителствен орган на трета държава (извън ЕС), включително държавни фондове, агенции за експортно финансиране или суверенни инвестиционни фондове.

Чувствителни сектори (чл. 4 от Регламент 2019/452)

Българският режим възприема каталога на чувствителните сектори по чл. 4 от Регламент (ЕС) 2019/452. При инвестиция в тези сектори се прилагат засилени изисквания и в някои случаи автоматично се преодоляват стандартните прагове:

1. Критична инфраструктура — физическа или виртуална, включително енергетика, транспорт, вода, здравеопазване, комуникации, медии, обработка или съхранение на данни, космически сектор, отбрана, избирателна инфраструктура и финансова инфраструктура, както и чувствителни съоръжения и земя, необходими за тяхното функциониране.
2. Критични технологии и изделия с двойна употреба — изкуствен интелект (AI), роботика, полупроводници, киберсигурност, авиационна, отбранителна, енергийно съхранение, квантови и ядрени технологии, както и нано- и биотехнологии.
3. Критични суровини и ресурси — доставки на енергия, доставки на суровини, продоволствена сигурност.
4. Достъп до чувствителна информация, включително лични данни, или способност за контролиране на такава информация.
5. Свобода и плурализъм на медиите — инвестиции в медийни дружества, имащи потенциал да повлияят на медийната независимост.

Процедура и срокове

Процедурата за скрининг протича на няколко ясно обособени етапа:

1. Подаване на заявление чрез БАИ — инвеститорът подава електронен формуляр до Българската агенция за инвестиции, съдържащ информация за структурата на собствеността, произхода на средствата, вида и стойността на сделката, целта и сектора на инвестицията, както и крайния действителен собственик (UBO) по цялата верига на контрол.
2. Standstill задължение — от момента на подаване (и до окончателно решение) сделката не може да бъде затворена. Това задължение за въздържане (suspensory effect) означава, че юридическите действия по прехвърляне на собственост, права или активи не могат да се извършат преди одобрението.
3. Първоначална проверка — Междуведомственият съвет разполага със срок до 45 дни за първоначален преглед и произнасяне. В този срок се събират становища от ДАНС и секторните министерства.
4. Удължаване — при сложност на случая или необходимост от допълнителна информация срокът може да бъде удължен с до 30 дни (общо до 75 дни).
5. Възможни изходи — процедурата може да приключи с:
   • безусловно одобрение;
   • условно одобрение — с налагане на мерки за смекчаване на риска (mitigation measures), напр. ограничения на достъпа до информация, изисквания за управление, divestments;
   • забрана на инвестицията — пълно блокиране на сделката;
   • разваляне на вече приключена сделка — при закриване в нарушение на standstill задължението или при укриване на информация.

Санкции

Санкционният режим в Глава шеста от ЗНИ е сред най-тежките в региона и цели да гарантира спазването на задължението за уведомление и на standstill ефекта:

При повторни нарушения санкциите могат да бъдат удвоени. Извън паричните санкции, сделка, закрита в нарушение на standstill задължението, може да бъде развалена принудително от Съвета — с всички произтичащи от това гражданскоправни и счетоводни последици за страните.

Връзка с контрола на концентрациите (ЗЗК)

FDI скринингът е независим и се прилага паралелно с други регулаторни режими. Най-често срещаното припокриване е с контрола върху концентрациите по Закона за защита на конкуренцията (ЗЗК), упражняван от Комисията за защита на конкуренцията (КЗК).

Една и съща сделка може да изисква няколко паралелни одобрения:

• Одобрение от КЗК — при надвишаване на оборотните прагове по ЗЗК (антитръстов контрол на концентрациите).
• FDI одобрение — при попадане в обхвата на Глава шеста от ЗНИ.
• Секторни одобрения — от БНБ (при придобиване на квалифицирано дялово участие в банки и платежни институции), КФН (капиталов пазар, застраховане, пенсионно осигуряване), КЕВР (енергетика и ВиК), КРС (електронни съобщения).

При структуриране на сделка е необходимо да се планират всички относими одобрения, като long-stop date в SPA следва да се съобрази с най-дългия очакван срок — обикновено FDI скринингът при условие на удължаване (75 дни) плюс предварителна подготовка и отговор на запитвания.

Практически съвети

1. Оценка на FDI риска още на ниво LOI / term sheet — още при първоначалните преговори е необходимо да се идентифицира дали сделката попада в обхвата на режима, за да се избегнат късни изненади и промени в структурата.
2. Включете FDI clearance като condition precedent в SPA — договорът за покупко-продажба следва да съдържа изрично предварително условие за получаване на FDI одобрение, с ясно разпределение на задълженията и разходите по подаване.
3. Планирайте long-stop date с буфер — срокът за изпълнение на предварителните условия трябва да позволи 45+30 дни процедура, както и време за предварителна подготовка на документите и евентуални допълнителни запитвания.
4. Документирайте произхода на средствата — банкови извлечения, одитирани финансови отчети, справки за UBO и за източника на богатство (source of wealth/source of funds) са задължителни приложения.
5. Руски или беларуски UBO ⇒ автоматичен скрининг — дори при косвено или миноритарно участие. Предварителен due diligence върху цялата корпоративна верига е критичен.
6. Не-ЕС суверенно участие ⇒ автоматичен скрининг — инвестиции от суверенни фондове, държавни предприятия или банки на трети държави изискват повишено внимание и подробно обосноваване.
7. Координирайте с данъчните и корпоративните аспекти — FDI разрешението не освобождава инвеститора от данъчни, счетоводни и регистърни задължения (включително отчитане на място на стопанска дейност, данък при източника, и съответствие с EU Data Act при обработка на данни).

Често задавани въпроси