Договор за франчайз в България — правна рамка, роялти, данъци и ДДС (2026)

Правна рамка на франчайза в България

Франчайзингът не е регулиран като отделен договор нито в Търговския закон (ТЗ), нито в Закона за задълженията и договорите (ЗЗД). Попада в категорията на ненаименуваните договори — страните определят съдържанието свободно, доколкото то не противоречи на императивните норми и на добрите нрави (чл. 9 ЗЗД).

Приложими нормативни актове

• ЗЗД — общи правила за договорната отговорност, изпълнение, неустойки (чл. 20а и сл.).
• Закон за марките и географските означения (ЗМГО) — регистрация и защита на търговската марка, която е предмет на лицензиране.
• Закон за патентите и регистрацията на полезни модели — ако франчайзът включва патентни права.
• Закон за защита на конкуренцията (ЗЗК) — правила за вертикални ограничения.
• Регламент (ЕС) 2022/720 (VBER — Vertical Block Exemption Regulation) — блоково освобождаване за вертикални споразумения, валиден до 31.05.2034 г.
• Европейски кодекс на етиката за франчайзинга (European Code of Ethics for Franchising на EFF) — необвързващ, но полезен стандарт.

Видове франчайз

Суб-франчайз (подфранчайзинг)

Master franchisee получава правото да сключва франчайз договори с трети лица в определената територия. Това създава тристепенна структура: франчайзодател → master → краен франчайзополучател. Данъчното третиране на плащанията вариабилно и изисква анализ на всяко ниво.

Задължителни клаузи в договора за франчайз

1. Страни

Пълна идентификация на франчайзодателя (с ЕИК, седалище, представител) и франчайзополучателя. При чуждестранен франчайзодател — апостил на корпоративните документи, удостоверение за регистрация в страната на произход.

2. Предмет на договора

• Точно обозначаване на марката (номер на регистрация в ПВ или EUIPO);
• Know-how — дефинирани като търговска тайна, с описание;
• Бизнес концепция — стандартизирани процедури, оперативен наръчник;
• Софтуер и информационни системи (ако има);
• Материали за маркетинг, дизайн, обучение.

3. Територия и ексклузивност

Определяне на географска зона. Възможни режими:

• Ексклузивна територия — франчайзодателят не допуска други франчайзи или собствени магазини в зоната.
• Неексклузивна територия — франчайзодателят запазва правото да разрешава на други.
• Зона на активни продажби (active sales ban) — ограничение за активно предлагане извън територията.

4. Срок и подновяване

Типично 5–10 години с опция за подновяване. По VBER клауза за неконкуриране след прекратяване не може да надвишава 1 година (в определени случаи).

5. Такси — първоначална и роялти

Финансовата структура обикновено включва:

• Първоначална франчайз такса (initial fee) — еднократно плащане при подписване, обикновено EUR 10 000–100 000 за установени брандове.
• Роялти (continuing royalty) — периодично плащане; обикновено 3–8% от нетния оборот, може и фиксирана сума.
• Маркетингова такса (advertising fee) — за обединени рекламни кампании, типично 1–4% от оборота.
• Такси за обучение и подкрепа — еднократни или периодични.
• Минимална годишна такса — гарантира минимум доход за франчайзодателя.

6. Задължения на франчайзодателя

• Предоставяне на know-how, обучение, материали;
• Поддръжка на марката и защита от нарушения;
• Постоянно обновяване на бизнес концепцията;
• Маркетингова подкрепа (при покриваща такса).

7. Задължения на франчайзополучателя

• Спазване на стандартите и оперативен наръчник;
• Плащане на всички такси в срок;
• Конфиденциалност на know-how;
• Ексклузивни покупки от одобрени доставчици (ако е предвидено);
• Отчетност и предоставяне на оборотни данни.

8. Конкурентни забрани

• По време на договора — франчайзополучателят не развива конкурентен бизнес;
• След прекратяване — типично 12 месеца, ограничено до територията на операция, съвместимо с VBER.

9. Прекратяване

Основания:

• Взаимно съгласие;
• Изтичане на срока;
• Съществено неизпълнение (с предизвестие за изправяне);
• Несъстоятелност или ликвидация на страна;
• Промяна на контрола (change of control) — опция за прекратяване.

10. Последствия при прекратяване

• Връщане на оперативните материали и конфиденциална информация;
• Deidentification — отстраняване на знаци на марката от обекта;
• Конкурентна забрана за 12 месеца;
• Уреждане на неплатените такси.

Данък при източника върху роялти (чл. 195 ЗКПО)

Когато франчайзополучател в България плаща роялти към чуждестранно юридическо лице без постоянно представителство в България, плащането подлежи на данък при източника.

Ставка и основание

• Чл. 12, ал. 5 ЗКПО — определя доходите от източник в България, включително възнаграждения за ползване на права върху марки, know-how, авторски права.
• Чл. 195 ЗКПО — ставка 10% върху брутната сума на роялти.
• Платецът (българската фирма) е задължен да удържа данъка и да го плати до края на месеца, следващ тримесечието на начисляване.
• Деклариране: Декларация по чл. 201 ЗКПО (образец 4001).

Освобождаване по Директива 2003/49/ЕО

Роялти между свързани лица в ЕС/ЕИП се освобождават от данък при източника при условия:

• Минимум 25% участие (пряко или непряко);
• Участието е държано минимум 2 години;
• Получателят е действителен собственик (beneficial owner);
• Двете страни са корпоративни данъкоплатци в ЕС/ЕИП.

Прилагане на СИДДО

Ако страната на франчайзодателя има СИДДО с България, може да се приложи намалена ставка за роялти:

Прилагането изисква удостоверение за данъчно пребиваване (вижте нашата статия за удостоверението) и предварителна процедура по глава XVII ДОПК при доходи над EUR 255 000 годишно към един получател.

ДДС третиране на франчайз плащанията

B2B франчайз (между два бизнеса)

Франчайз услугите са облагаема услуга по ЗДДС. Мястото на доставка се определя по чл. 21, ал. 2 ЗДДС — мястото на получателя (B2B general rule).

• Български франчайзодател → български франчайзополучател: доставка с място в България, 20% ДДС на фактурата.
• Чуждестранен ЕС франчайзодател → български франчайзополучател: доставка с място в България, получателят самоначислява ДДС (reverse charge). Ако франчайзополучателят не е регистриран по ДДС, задължителна е регистрацията по чл. 97а ЗДДС преди първото плащане.
• Български франчайзодател → чуждестранен ЕС франчайзополучател: доставка извън обхвата на българския ДДС; получателят самоначислява в своята държава.
• Франчайзодател извън ЕС → български: внос на услуга, reverse charge по чл. 82 ЗДДС.

Роялти и първоначална такса — един режим

И двете се квалифицират като възнаграждение за услуга, облагаема по ЗДДС. Няма разграничение между периодично роялти и еднократна initial fee по ДДС.

Конкурентно право — VBER и вертикални ограничения

Франчайз договорите съдържат вертикални ограничения — договорени между страни на различни нива в производствената или дистрибуционната верига. Попадат под чл. 101 ДФЕС и чл. 15 ЗЗК. Регламент (ЕС) 2022/720 (VBER) предоставя блоково освобождаване, валидно до 31 май 2034 г.

Условия за освобождаване

• Пазарен дял на всяка страна не над 30% на съответния пазар;
• Не съдържа „черни клаузи“ (hardcore restrictions).

Hardcore ограничения (забранени)

• Фиксиране на препродажни цени (RPM) — франчайзодателят не може да определя задължителна продажна цена (допустими са само препоръчителни или максимални цени);
• Пълна забрана за пасивни продажби извън територията — само активните могат да се ограничават;
• Ограничения за крайни потребители без обоснование.

Конкурентна забрана

• По време на договора — допустима без ограничение на срока;
• След прекратяване — до 1 година, ограничена до точката на продажба и знанието за know-how.

Интелектуална собственост във франчайза

Търговска марка

Марката е централен елемент. За да бъде лицензирана на франчайзополучателя:

• Трябва да е регистрирана в Патентно ведомство на България (ПВ), в EUIPO за ЕС, или в СОИС/Мадрид за международна защита;
• Лицензията се вписва в съответния регистър на марката (ПВ чл. 24 ЗМГО);
• Лицензията е неизключителна или изключителна за територията.

Know-how и търговска тайна

Know-how — нерегистрирано, но защитено от:

• Договорна конфиденциалност;
• Закона за защита на търговската тайна (ЗЗТТ, в сила от 2019 г.);
• Клаузи за неразпространение дори след прекратяване.

Патенти и дизайн

Ако продуктите са защитени с патент или регистриран дизайн, отделни лицензионни договори или клаузи в рамката на франчайза са необходими.

Практически сценарии

Сценарий 1: Български франчайз на международна верига

Българско ЕООД влиза като франчайзополучател на американска верига за бърза храна. Initial fee USD 45 000, continuing royalty 5% от оборота, marketing fee 3%.

• ДДС чл. 97а регистрация — задължителна преди първото плащане.
• Reverse charge — самоначисляване 20% ДДС.
• Данък при източника — 5% по СИДДО Bulgaria-US (5% за 10%+ участие; за несвързани — 10%) вместо 10% по ЗКПО.
• Искане за прилагане на СИДДО + удостоверение за пребиваване.

Сценарий 2: Български франчайз в чужбина

Българска ЕООД франчайзодател на веригата развива master франчайз в Полша. Получава initial fee EUR 50 000 + 6% royalty.

• Доставка по чл. 21 ЗДДС — място на получателя (Полша) — извън обхвата на българското ДДС.
• ЗКПО — приход е облагаем с 10% корпоративен данък в България.
• Полският полутел ще удържа местен данък при източника — в България ще се приложи данъчен кредит по СИДДО (чл. 14 ЗКПО).

Сценарий 3: Franchise между свързани лица

Българско ЕООД плаща роялти към германско дружество-майка (100% участие).

• Освобождаване от данък при източника по Директива 2003/49/ЕО (25%+ участие, 2+ години).
• Задължителна документация: beneficial ownership declaration, substance на германското дружество.
• Трансферно ценообразуване — ставката трябва да е на пазарни условия (arm's length). При роялти 10% срещу пазарна ставка 5% — НАП може да коригира.
• Вижте нашата статия за сделки между свързани лица.

Често задавани въпроси