Апорт на вземане в капитала на ЕООД/ООД — процедура и данъци

Ще научите

• Какво е апорт и в кои случаи се използва при ЕООД и ООД
• Какви видове непарични вноски допуска Търговският закон
• Стъпка по стъпка процедура: от искане за оценка до вписване в Търговския регистър
• Как се извършва оценката от вещи лица и какви са правилата за стойността
• Какво е данъчното третиране на апорта (ДДС, ЗКПО, ЗДДФЛ)
• Каква е отговорността на вносителя при несъбираемо вземане
• Как на практика се конвертира заем от съдружник в капитал

Какво е апорт и кога се използва

Апорт (непарична вноска) е внасяне на имущество, различно от парични средства, в капитала на търговско дружество. Правната уредба е в чл. 72–73а от Търговския закон (ТЗ).

Апортът се използва в две хипотези:

1. При учредяване на дружество — когато учредителят желае да внесе вместо (или в допълнение на) парична вноска определено имущество;
2. При увеличение на капитала — когато действащо дружество желае да увеличи капитала си чрез вноска на имущество от съдружник.

Кога е целесъобразно да се използва апорт на вземане

• Конвертиране на заем от съдружник — ако сте предоставили заем на Вашето ЕООД/ООД и желаете да го превърнете в капитал, вместо да изисквате връщането му;
• Конвертиране на допълнителни парични вноски (ДПВ) — невърнатите ДПВ по чл. 134 ТЗ също могат да бъдат апортирани;
• Капитализиране на дивиденти — когато дружеството е начислило, но не е изплатило дивиденти;
• Вземане от трето лице — ако съдружникът има вземане от трето лице, което желае да внесе в капитала на дружеството.

Видове непарични вноски (вземания, IP, имоти, оборудване)

Съгласно чл. 72, ал. 1 ТЗ, предмет на непарична вноска може да бъде всякакво имущество, което има оценяема парична стойност:

Вид непарична вноска	Примери	Специфики
Вземания	Заеми, ДПВ, търговски вземания, дивиденти	Апортът има действие на цесия (чл. 73 ТЗ)
Недвижими имоти	Земя, сгради, апартаменти	Нотариален акт; вписване в Имотния регистър
Движими вещи	Оборудване, машини, автомобили	Предаване на владение
Права на интелектуална собственост	Патенти, търговски марки, авторски права	Вписване в съответния регистър
Ценни книжа	Акции, облигации	Прехвърляне по съответния ред

Обърнете внимание: Не може да бъде предмет на апорт бъдещ труд или бъдещи услуги — те нямат настояща оценима парична стойност.

Процедура стъпка по стъпка (оценка — решение на ОС — вписване)

Стъпка 1: Подготовка на документите за вземането

Съберете документите, доказващи съществуването и размера на вземането:

• Договор за заем (или решение на ОС за ДПВ);
• Счетоводни справки — салда по сметки;
• Банкови извлечения — потвърждаващи превода на средствата;
• Кореспонденция с длъжника;
• Погасителен план (ако е приложим);
• Счетоводен баланс на дружеството — потвърждаващ задължението.

Стъпка 2: Искане до Агенцията по вписванията за назначаване на вещи лица

Подайте заявление до Агенцията по вписванията (АВ) за назначаване на 3 независими вещи лица за оценка на непаричната вноска. Заявлението се подава по електронен път или на хартия и съдържа:

• Описание на вноската (вид на вземането, размер, длъжник);
• Приложени документи, доказващи вземането;
• Платежно нареждане за възнаграждението на вещите лица (размерът се определя от АВ в зависимост от сложността).

Важна разлика за ДПК: При дружество с предмет на дейност (командитно дружество с акции) вещите лица се назначават от управителя, а не от Агенцията по вписванията. Процедурата е по-опростена.

Стъпка 3: Оценка от вещите лица (14-дневен срок)

Вещите лица изготвят оценката в срок от 14 дни (чл. 72, ал. 3 ТЗ). Заключението съдържа:

• Пълно описание на вноската;
• Метод на оценка (при вземания — обичайно номинална стойност, коригирана с вероятност за събираемост);
• Дадена оценка (в евро).

Стъпка 4: Решение на Общото събрание (или на едноличния собственик)

На база заключението на вещите лица се приема решение за увеличаване на капитала чрез апорт:

За ООД:

• Решение на Общото събрание с мнозинство повече от 3/4 от капитала (чл. 137, ал. 1, т. 4 ТЗ);
• Изменение на дружествения договор — нов размер на капитала, нови дялове.

За ЕООД:

• Решение на едноличния собственик на капитала в протокол с нотариална заверка на подписа (или без, ако учредителният акт го позволява).

Ключово правило (чл. 72, ал. 5 ТЗ): Стойността на дяловете, записани срещу непаричната вноска, не може да надвишава оценката на вещите лица. Може да бъде равна или по-ниска, но никога по-висока.

Стъпка 5: Уведомяване на длъжника

Апортът на вземане има действието на цесия — прехвърляне на вземане по смисъла на чл. 99–100 ЗЗД (чл. 73 ТЗ). Поради тази причина длъжникът по вземането трябва да бъде уведомен за прехвърлянето. Уведомлението може да бъде извършено от:

• Вносителя (стария кредитор) — предпочитаният вариант по чл. 99, ал. 3 ЗЗД;
• Дружеството (новия кредитор) — с надлежно пълномощно от вносителя.

Специален случай: Когато апортирате вземане към самото дружество (напр. заем от съдружник на дружеството), длъжникът (дружеството) и получателят на вноската (също дружеството) съвпадат. В този случай уведомяването е формално, но се препоръчва да бъде документирано.

Стъпка 6: Подаване на заявление за вписване в Търговския регистър

Заявлението за вписване (Заявление А4 за промяна на обстоятелства) се подава до Търговския регистър към Агенцията по вписванията, придружено от:

• Заключение на вещите лица;
• Решение на ОС / протокол на едноличния собственик;
• Изменен дружествен договор / учредителен акт;
• Уведомление до длъжника (при апорт на вземане);
• Декларация за истинност по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ;
• Пълномощно (ако е чрез упълномощено лице);
• Платежно нареждане за държавна такса.

Държавна такса:

• Електронно подаване: EUR 15,34 (30 лв.);
• На хартия: EUR 20,45 (40 лв.).

Стъпка 7: Вписване

От момента на вписването в Търговския регистър апортът произвежда действие — вземането преминава в патримониума на дружеството, а вносителят придобива дялове.

Оценка от вещи лица (чл. 72 ТЗ)

Оценката от вещи лица е задължителен и ключов етап от процедурата. Без нея апортът е недействителен.

Кой назначава вещите лица

• При ООД и АД — 3 вещи лица, назначени от длъжностното лице по регистрацията в Агенцията по вписванията (чл. 72, ал. 2 ТЗ);
• При ДПК — вещите лица се назначават от управителя на дружеството;
• При учредяване — вещите лица се назначават преди вписването на дружеството.

Какво се оценява при вземания

При оценка на вземане, вещите лица вземат предвид:

• Номинална стойност на вземането — главница и начислени лихви;
• Събираемост — финансовото състояние на длъжника, наличие на обезпечения, давностни срокове;
• Документална обоснованост — наличие на писмен договор, банкови извлечения, счетоводни записвания;
• Ликвидност — доколко вземането е лесно превръщаемо в парични средства.

Правило за стойността

Оценката на вещите лица определя максималния размер на дяловете, които могат да бъдат записани срещу непаричната вноска (чл. 72, ал. 5 ТЗ):

• Ако вземането е оценено на EUR 50 000, вносителят може да получи дялове за максимум EUR 50 000;
• Допустимо е да получи дялове за по-малка стойност (напр. EUR 40 000), но не за повече;
• Разликата между оценката и стойността на записаните дялове не се връща на вносителя — тя остава в дружеството като резерв.

Данъчно третиране (ДДС 0 %, ЗКПО, ЗДДФЛ)

ДДС — не е доставка

Съгласно чл. 10, ал. 1, т. 1 ЗДДС, непаричната вноска (апорт) не е доставка по смисъла на ЗДДС. За повече информация относно ДДС задълженията вижте нашата статия за ДДС регистрация. Това означава:

• Не се начислява ДДС върху апорта;
• Не се издава фактура за доставка;
• Няма задължение за деклариране в дневника за продажби или справка-декларация по ЗДДС;
• Правилото важи независимо от вида на апортираното имущество — вземания, имоти, оборудване и др.

ЗКПО — приемственост на данъчните стойности

При апорт между свързани лица (каквито са съдружникът и дружеството) се прилагат правилата на чл. 140–142 ЗКПО:

• Приемащото дружество заприходява апортираното имущество по данъчна стойност, определена от вещите лица;
• Апортиращото дружество (ако е юридическо лице) отписва вземането по балансова стойност; разликата между балансовата стойност и стойността на получените дялове може да генерира данъчен приход или разход;
• При апорт се прилага принципът на приемственост на данъчните стойности — приемащото дружество поема данъчните атрибути на актива.

ЗДДФЛ — без данък при апорта

Когато физическо лице извършва апорт на вземане:

• В момента на апорта не се дължи данък по ЗДДФЛ;
• Данъчно събитие възниква едва при последващо разпореждане с придобитите дялове (продажба, замяна, ликвидационен дял);
• При продажба на дяловете данъкът е 10 % върху разликата между продажната цена и цената на придобиване (определена по реда на чл. 33 ЗДДФЛ).

Отговорност на вносителя (чл. 73а ТЗ)

Чл. 73а ТЗ предвижда специална отговорност на вносителя при апорт на вземане:

Ако апортираното вземане се окаже несъбираемо, вносителят отговаря за събирането му. На практика това означава:

• Вносителят е длъжен да заплати на дружеството стойността на вземането, до размера на записаните дялове;
• Отговорността е обективна — тя не зависи от вината на вносителя;
• Тя е ограничена до размера на вноската — вносителят не може да дължи повече от стойността на записаните дялове.

Практически съвет: Преди да апортирате вземане, внимателно преценете събираемостта му. Ако вземането е съмнително, оценката на вещите лица ще отрази този риск и ще определи по-ниска стойност. Ако обаче вземането впоследствие стане несъбираемо (напр. длъжникът фалира), Вие като вносител ще трябва да компенсирате дружеството.

Разлика при апорт на вземане към самото дружество

Когато апортирате вземане, което имате от самото дружество (напр. заем, който сте предоставили на Вашето ЕООД), рискът от несъбираемост е различен — вземането и задължението се консолидират (confusio). На практика дружеството вече не дължи сумата на вносителя, защото тя е станала част от капитала. Отговорността по чл. 73а ТЗ в този случай е по-скоро теоретична.

Практически случаи (конвертиране на заем в капитал)

Казус 1: Заем от съдружник, конвертиран в капитал

Ситуация: Иван е едноличен собственик на ЕООД. През 2024 г. е предоставил заем на дружеството в размер на EUR 30 000. През 2026 г. желае да конвертира заема в капитал вместо да изисква връщането му.

Стъпки:

1. Иван подава искане до АВ за назначаване на 3 вещи лица за оценка на вземането (EUR 30 000 заем);
2. Вещите лица оценяват вземането на EUR 30 000 (номинална стойност — дружеството е платежоспособно);
3. Иван приема решение като едноличен собственик за увеличаване на капитала чрез апорт на вземане;
4. Тъй като длъжникът е самото дружество, уведомяването е формално (протоколира се в решението);
5. Подава се заявление А4 в Търговския регистър с приложени документи;
6. След вписването — капиталът е увеличен с EUR 30 000, задължението по заема е погасено.

Данъчни последици:

• ДДС: не се начислява;
• ЗДДФЛ: Иван не дължи данък при апорта;
• ЗКПО: дружеството отписва задължението по заема; не възниква облагаем приход (не е опрощаване, а трансформация в капитал).

Казус 2: Конвертиране на ДПВ в капитал

Ситуация: ООД с двама съдружници (50/50) е получило допълнителни парични вноски по чл. 134 ТЗ в размер на EUR 20 000 от всеки съдружник (общо EUR 40 000). Срокът за връщане наближава, но дружеството няма ликвидност. Съдружниците решават да конвертират ДПВ в капитал.

Стъпки:

1. Искане до АВ за назначаване на вещи лица — оценка на две вземания по EUR 20 000;
2. Оценка: EUR 20 000 за всеки съдружник;
3. Решение на ОС (3/4 мнозинство) за увеличаване на капитала чрез апорт;
4. Вписване в ТР;
5. Резултат: капиталът е увеличен с EUR 40 000, задълженията по ДПВ са погасени.

Казус 3: Апорт на вземане от трето лице

Ситуация: Петър има вземане от фирма „Алфа“ ЕООД в размер на EUR 15 000 по договор за услуги. Петър е съдружник в „Бета“ ООД и желае да апортира вземането си от „Алфа“ в капитала на „Бета“.

Стъпки:

1. Оценка от вещи лица — те ще оценят събираемостта на вземането (финансово състояние на „Алфа“, давност и др.);
2. Решение на ОС на „Бета“ ООД;
3. Уведомяване на „Алфа“ ЕООД за прехвърлянето (задължително — чл. 73 ТЗ, чл. 99 ЗЗД);
4. Вписване в ТР;
5. Резултат: „Бета“ ООД вече е кредитор на „Алфа“ ЕООД; Петър получава нови дялове.

Риск: Ако „Алфа“ не заплати, Петър отговаря по чл. 73а ТЗ за събирането на вземането.

Често задавани въпроси

Заключение

Апортът на вземане е ефективен инструмент за капитализиране на вече предоставени средства — заеми, допълнителни парични вноски или търговски вземания. Той позволява укрепване на капиталовата база на дружеството без необходимост от ново финансиране, като същевременно е данъчно неутрален (без ДДС и без данък при самия апорт).

Процедурата обаче изисква внимателна подготовка — от оценката на вещите лица зависи максималният размер на новите дялове, а вносителят носи отговорност за несъбираемост на вземането по чл. 73а ТЗ.

Вижте също ръководствата ни за регистрация на дружество и ДДС регистрация.

Екипът на Innovires Legal може да Ви съдейства при подготовката на документацията, координацията с вещите лица и Агенцията по вписванията и вписването в Търговския регистър. Свържете се с нас за консултация по Вашия конкретен случай.

Настоящата статия има информативен характер и не представлява правна консултация. За конкретни въпроси, свързани с Вашата ситуация, моля обърнете се към квалифициран юрист. Информацията е актуална към датата на публикуване — 26 март 2026 г.