Начало / Превалутиране на капитала / АД · ЕАД · КДА

Превалутиране на капитала на АД и ЕАД — тук шаблоните не работят

При акционерните дружества не се преизчислява само капиталът, а номиналната стойност на всяка акция — при спазени мнозинства, класове акции и правила на устава. Затова не продаваме „пакет за АД“: преглеждаме устава и структурата ви и даваме индивидуална оферта до 24 часа.

Актуално към септември 2026 г. (изм. на ЗВЕРБ, ДВ, бр. 82 от 2026 г.)
Оферта до 24 часа Преглед на устава — включен Държавна такса: 0,00 €
Поискайте оферта Често задавани въпроси

Защо е по-сложно

Четири неща, които ООД-тата нямат

01 · Номинал на акция

Преизчислява се всяка акция, не само капиталът

Сборът от номиналите на всички акции трябва да е равен на капитала — и в евро, по фиксирания курс 1 EUR = 1,95583 лв. Номиналът на акцията се превалутира и закръгля до цент, капиталът е номиналът по броя на акциите, а разликата спрямо точното преизчисление се отразява като неразпределена печалба или непокрита загуба (чл. 31, ал. 1–3 ЗВЕРБ). Корекцията до ±5% по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ е само за ООД и ЕООД — по-кръгъл номинал при АД изисква увеличаване или намаляване на капитала по реда на ТЗ.

02 · Общо събрание на акционерите

Кворуми, мнозинства, покани, срокове

Изменението на устава е от компетентността на Общото събрание (чл. 221, т. 1 ТЗ): кворум поне половината от капитала (чл. 227, ал. 2 ТЗ), мнозинство 2/3 от представения капитал, освен ако уставът предвижда по-голямо (чл. 230, ал. 2 ТЗ), и покана, обявена в Търговския регистър най-малко 30 дни преди събранието, освен ако уставът допуска само писмени покани (чл. 223, ал. 3 и ал. 5 ТЗ). 30-те дни текат от обявяването на поканата, а не от подаването ѝ — при сегашното натоварване на регистъра подайте поканата по-рано, както препоръча и Агенцията по вписванията на 31.08.2026 г. При ЕАД всичко това се замества от решение на едноличния собственик на капитала в писмен протокол (чл. 219, ал. 2 и чл. 232а ТЗ). Организираме процедурата така, че да е валидна и защитима.

03 · Класове акции и особени права

Привилегировани акции, гласуване по класове

Всички акции на едно АД имат еднаква номинална стойност — законът не допуска акции с различни номинали (чл. 175, ал. 2 ТЗ); класовете се различават по правата, които дават (чл. 181, ал. 3 и чл. 182 ТЗ). Затова смяната на номинала при превалутирането засяга всички класове едновременно, а когато решение засяга правата на определен клас, гласуването е по класове — кворумът и мнозинството се прилагат поотделно за всеки клас (чл. 228, ал. 2 ТЗ). Това прави редакцията на устава и сценария на събранието по-деликатни.

04 · Книга за акционерите и временни удостоверения

Съпътстващи корекции

След вписването книгата за акционерите (чл. 179 ТЗ — тя отбелязва вида, номиналната и емисионната стойност, броя и номерата на акциите, включително за временните удостоверения) следва да отрази новите номинали в евро. Издадените временни удостоверения или налични акции дружеството може да замени с нови — ЗВЕРБ не предвижда изрично такова задължение, а стойностите в левове се считат за стойности в евро по официалния курс (чл. 11, ал. 2 ЗВЕРБ). Даваме ви точен чеклист какво да актуализирате вътрешно — включен в офертата.

Аритметиката на акцията

Номиналната стойност на акцията в евро — на примера с капитал 50 000 лв.

От 01.01.2026 г. капиталът и стойността на акциите се определят в евро, съответно в евроцентове (чл. 161, ал. 1 ТЗ), минималният номинал на една акция е един евроцент (чл. 162 ТЗ), а всички акции на дружеството имат еднаква номинална стойност (чл. 175, ал. 2 ТЗ). При превалутирането сборът от номиналите на всички акции трябва отново да е равен на капитала. Да вземем АД с капитал 50 000 лв. — 50 000 акции с номинал 1 лв.: точно по курса номиналът става ≈ 0,511292 €, закръглен до цент (чл. 31, ал. 1 и чл. 13 ЗВЕРБ) — 0,51 €. Капиталът е номиналът по броя на акциите — 25 500,00 € (чл. 31, ал. 2 ЗВЕРБ), а разликата от 64,59 € спрямо точното преизчисление (25 564,59 €) се отразява като неразпределена печалба или непокрита загуба (чл. 31, ал. 3 ЗВЕРБ).

Вариант А · номинал 0,51 € — по закона

Капитал 25 500,00 €

Номиналът се закръгля до цент, а капиталът е номиналът по броя на акциите: 50 000 × 0,51 € = 25 500 €. Разликата от 64,59 € (−0,25% спрямо точното преизчисление) се отразява като неразпределена печалба. Броят на акциите остава непокътнат, без увеличаване или намаляване на капитала.

чл. 31, ал. 1–3 ЗВЕРБ
Вариант Б · номинал 0,50 €

Капитал 25 000,00 €

Кръгъл номинал и кръгъл капитал: 50 000 × 0,50 € = 25 000 € (−2,21%). Това е намаляване на капитала чрез намаляване на номинала — при АД по реда на ТЗ, със защитата на кредиторите. Стойността съвпада с новия законов минимум за АД от 25 000 евро (чл. 161, ал. 2 ТЗ) — допустимо, но без резерв надолу.

чл. 200, т. 1 и чл. 202 ТЗ · чл. 161, ал. 2 ТЗ
Вариант В · номинал 0,52 €

Капитал 26 000,00 €

Закръгляне нагоре: 50 000 × 0,52 € = 26 000 € (+1,70%). Това е увеличаване на капитала чрез увеличаване на номинала на акциите — по реда на ТЗ, с решение на Общото събрание. Кой от трите варианта е чист за вашата структура — класове, съотношения, планирани емисии — показваме в офертата с конкретните числа за вашето дружество.

чл. 192, ал. 1 и 2 ТЗ

Как протича

От устава до обявяването в регистъра

Преглед на устава и структурата

Изпращате ЕИК и (по желание) устава. Преглеждаме класовете акции, номиналите, кворумите и особените клаузи и ви връщаме конкретна оферта с точните стъпки за вашето дружество.

До 24 часа · безплатно

Изчисления и проект на решение

Изчисляваме номинал, брой акции и капитал в евро, а ако искате по-кръгъл номинал — вариантите за увеличаване или намаляване на капитала по реда на ТЗ. Изготвяме поканата (ако е нужна), проекта на решение на ОС и измененията в устава.

Изготвяме ние

Общо събрание и подписване

Провеждате събранието по подготвения сценарий (при ЕАД — решение на едноличния собственик). Съдействаме за протокола и оформянето на всички приложения.

По вашия график

Обявяване в Търговския регистър

Адвокат подава заявлението (А5) с актуализирания устав по електронен път и следи партидата. По закон подаването е задължително, когато изменяте устава и на друго основание (чл. 32, ал. 2 и 4 ЗВЕРБ). Държавна такса за обявяването не се дължи (чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ).

В ТР около 2–3 седмици (към септември 2026 г.)

Срокът

Срокът важи и за АД — 31 декември 2028 г.

В началото на 2026 г. (до 24 март) Агенцията по вписванията служебно замени вписания капитал и номиналната стойност на акциите по партидата със стойностите по чл. 31, ал. 1 и 2 ЗВЕРБ (чл. 33 ЗВЕРБ). Уставът обаче остава в лева — привеждането му е задължение на дружеството.

01 · Крайният срок

31.12.2028 г.

Крайната дата, до която дружеството приема изменение на устава с капитала и номинала в евро — еднаква за ЕООД, ООД, АД, ЕАД и КДА. Какво промени удължаването — на страницата за срока.

чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ, изм., ДВ, бр. 82 от 2026 г.
02 · При друго изменение на устава

Заедно с промяната

Ако изменяте устава на друго основание — например при промяна на фирмата или на седалището и адреса на управление, при увеличаване или намаляване на капитала по реда на Търговския закон или при други промени в задължителното съдържание на устава — уставът с превалутирания капитал се прилага към заявлението за тази промяна. За превалутирането не се дължи допълнителна държавна такса; таксата за другата промяна се дължи.

чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ, изм., ДВ, бр. 82 от 2026 г.
03 · След 31.12.2028 г.

Санкции — а задължението остава

Имуществена санкция за дружеството ≈ 77–767 € (150–1500 лв.) и глоба за виновното лице ≈ 51–511 € (100–1000 лв.); при повторно нарушение — в двоен размер. Размерите не са променени. Пълната сметка — на страницата за глобата.

чл. 59, ал. 2, ал. 4, т. 8 и ал. 5, т. 7 ЗВЕРБ

Индивидуална оферта за вашето АД / ЕАД / КДА

Пишете ни с ЕИК на дружеството и кратко описание (класове акции, брой акционери, планирани други промени). Отговаряме с конкретна оферта и срок до 24 часа в работни дни.

Преглед на устава — включен · без ангажимент

[email protected]

Предпочитате формуляр? Използвайте заявката на основната страница и опишете в бележката, че дружеството е АД/ЕАД — ще ви върнем оферта вместо стандартно потвърждение.

Въпроси за АД и ЕАД

Каквото ни питат съветите на директорите — с членовете от закона

ЕАД сме с един собственик. Толкова ли е сложно и при нас?
Не — при ЕАД решението се приема от едноличния собственик на капитала без събрание и покани, в писмен протокол (чл. 219, ал. 2 и чл. 232а ТЗ), което опростява значително процедурата. Остава обаче преизчисляването на номинала на акциите и изменението на устава, затова и при ЕАД работим след кратък преглед, а не по шаблон. Офертата за стандартно ЕАД без класове акции е близка до тази за ООД.
Какво става с акциите на приносител?
Акциите на приносител са отменени в България (чл. 178, ал. 1 ТЗ, изм. — ДВ, бр. 88 от 2018 г.) и отдавна подлежаха на замяна с поименни. Ако дружеството ви все още не е заменило акциите си с поименни, това трябва да се реши преди или заедно с превалутирането — ще ви кажем как двете процедури се съчетават, когато прегледаме партидата.
Може ли номиналът на акцията да стане „грозно“ число?
При точното преизчисляване по курса — почти винаги. Законът решава това просто: номиналът се закръгля до цент, капиталът е номиналът по броя на акциите, а разликата се отразява като неразпределена печалба или непокрита загуба (чл. 31, ал. 1–3 ЗВЕРБ). Корекцията до ±5% по чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ е предвидена само за ООД и ЕООД. По-кръгъл номинал (напр. 0,50 € или 1,00 €) става с увеличаване или намаляване на капитала по реда на ТЗ — кой вариант е чист за вашата структура, показваме в офертата с конкретни числа.
Имаме и планирано увеличение на капитала. Заедно ли да ги направим?
Да — при увеличаване на капитала законът изисква уставът с превалутирания капитал да се приложи към заявлението за увеличението (чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ, изм., ДВ, бр. 82 от 2026 г.); двете изменения на устава могат да минат през едно Общо събрание и едно заявление, което спестява втора процедура. Понеже увеличението има свои правила — мнозинство 2/3 от гласовете на представените акции, а при класове решение на всеки клас (чл. 192, ал. 2 и 3 ТЗ) — комбинацията се планира внимателно. Как минава общата процедура — на страницата превалутиране заедно с друга промяна.
Колко струва превалутирането на АД?
Зависи от структурата: стандартно ЕАД без класове акции е близо до цената за ООД; АД с няколко класа акции, много акционери или съпътстващи промени изисква повече работа. Затова не обявяваме една цена, а връщаме конкретна оферта до 24 часа след преглед на устава — прегледът е безплатен и без ангажимент.
Кой е срокът за превалутиране на АД и ЕАД?
Същият като за всички дружества с капитал, вписан в лева: 31 декември 2028 г. (чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ, изм., ДВ, бр. 82 от 2026 г.). Ако преди това изменяте устава на друго основание, уставът с превалутирания капитал се прилага към заявлението за тази промяна (чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ). Ако до 31.12.2028 г. изменението не е прието, дружеството подлежи на имуществена санкция ≈ 77–767 € (150–1500 лв.), а виновното лице — на глоба ≈ 51–511 € (100–1000 лв.); при повторно нарушение — в двоен размер (чл. 59, ал. 2, ал. 4, т. 8 и ал. 5, т. 7 ЗВЕРБ). Подробно — на страниците за срока и за глобата.
Лицензирано дружество сме. Има ли особености?
Изменение само заради превалутирането не изисква одобрение от държавен орган (чл. 9, ал. 2 ЗВЕРБ). Поднадзорните на КФН лица имат обаче отделно задължение: в 7-дневен срок от решението да представят документите в КФН или да я уведомят за изменението — според това дали за тях важи задължение за одобрение или за уведомяване (чл. 32, ал. 6 ЗВЕРБ). При подаване в регистъра заявлението за АД и ЕАД е А5.
Какво мнозинство и кворум са нужни за изменение на устава?
Решението се приема от Общото събрание с мнозинство 2/3 от представения капитал, като уставът може да предвиди по-голямо (чл. 230, ал. 2 ТЗ), и само ако на събранието е представена поне половината от капитала (чл. 227, ал. 2 ТЗ); при липса на кворум ново заседание се насрочва не по-рано от 14 дни (чл. 227, ал. 3 ТЗ). Поканата се обявява в Търговския регистър най-малко 30 дни преди събранието, освен ако уставът предвижда свикване само с писмени покани (чл. 223, ал. 3 и ал. 5 ТЗ). При решение, засягащо правата на клас акции, гласуването е по класове (чл. 228, ал. 2 ТЗ). Изменението влиза в сила след вписването му в търговския регистър (чл. 231, ал. 3 ТЗ); за срока по чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ е достатъчно изменението да е прието до 31.12.2028 г., а в регистъра то се представя по чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ. При ЕАД всичко това се замества от писмено решение на едноличния собственик (чл. 219, ал. 2 и чл. 232а ТЗ).