Регистрация на ООД в България — стъпка по стъпка (2026)

В тази статия ще научите:

• Какво представлява ООД и кога е по-подходящо от ЕООД
• Какво трябва да съдържа дружественият договор и какви допълнителни клаузи да предвидите
• Пълната процедура по регистрация в 7 стъпки с конкретни разходи в евро
• Какви са правата и задълженията на съдружниците според Търговския закон
• Как се приема нов съдружник, как се напуска и как се прехвърлят дялове

Какво е ООД и кога е правилният избор?

ООД (дружество с ограничена отговорност) е търговско дружество, при което двама или повече съдружници обединяват усилия и капитал за извършване на стопанска дейност. Правната уредба се намира в чл. 113–157 от Търговския закон (ТЗ).

Отговорността на съдружниците е ограничена до размера на дяловото им участие. Това означава, че при задължения на дружеството кредиторите не могат да посегнат на личното имущество на съдружниците (с изключение на специфични хипотези при злоупотреба).

Кога ООД е правилният избор:

• Двама или повече души планират съвместен бизнес и искат ясно разпределение на правата
• Всеки съдружник допринася с различен ресурс (капитал, експертиза, контакти, технология)
• Необходимо е гъвкаво разпределение на дяловете, различно от равни части
• Планирате да привличате нови съдружници в бъдеще
• Искате формализирана структура за вземане на решения чрез общо събрание

ООД е подходящо както за малки партньорства между двама души, така и за по-мащабни начинания с няколко инвеститори. Ако обаче планирате да управлявате бизнеса изцяло сам, ЕООД е по-подходящата форма.

ООД vs ЕООД — ключовите разлики

Изборът между ООД и ЕООД зависи от броя на учредителите и начина, по който планирате да управлявате бизнеса. Двете форми споделят обща правна уредба (чл. 113–157 ТЗ), но се различават в няколко практически аспекта.

Характеристика	ООД	ЕООД
Брой учредители	2 или повече лица	Точно 1 лице
Учредителен акт	Дружествен договор	Учредителен акт
Вземане на решения	Общо събрание на съдружниците	Едноличен собственик решава сам
Минимален капитал	1 EUR	1 EUR
Дялове	Могат да бъдат различни по размер	Всички дялове са на едно лице
Прехвърляне на дялове	Свободно между съдружници; при трето лице — одобрение от ОС + нотариална заверка	Продажба на дялове = прехвърляне на цялото дружество или приемане на съдружник
Отговорност	До размера на дяловото участие	До размера на дяловото участие
Заявление в ТР	А4	А4
Държавна такса (електронно)	28,12 EUR	28,12 EUR

Практически съвет: Ако стартирате сам, но планирате скоро да привлечете съдружник, може да регистрирате ЕООД и по-късно да го преобразувате в ООД чрез приемане на нов съдружник. Обратната трансформация (от ООД в ЕООД) е също възможна при напускане на всички съдружници освен един.

Дружественият договор — основата на ООД

Дружественият договор е учредителният документ на ООД. Той определя правилата на играта между съдружниците и е задължителен по закон (чл. 114, ал. 1 ТЗ). За разлика от устава на АД, дружественият договор не изисква нотариална заверка при учредяване — достатъчна е обикновена писмена форма.

Добре изготвеният дружествен договор предотвратява конфликти между съдружниците и спестява значителни разходи за съдебни спорове в бъдеще.

8 задължителни елемента (чл. 115 ТЗ)

1. Фирмата (наименованието) на дружеството — трябва да включва означението „ООД“ или „дружество с ограничена отговорност“
2. Седалището и адресът на управление — населено място и пълен адрес
3. Предмет на дейност — описание на дейностите, които дружеството ще извършва
4. Срок на договора — ако дружеството се учредява за определен срок; при липса на уговорка се приема за безсрочно
5. Имената на съдружниците — три имена и ЕГН за физически лица; наименование, седалище и ЕИК за юридически лица
6. Размер на капитала — общата сума и разпределението по дялове; минимумът е 1 EUR
7. Размер на дяловете на всеки съдружник — дяловете могат да бъдат различни по размер (чл. 117, ал. 1 ТЗ)
8. Управлението и начинът на представителство — кой е управител, дали управлява самостоятелно или заедно с друг

Пропускането на който и да е от тези елементи може да доведе до отказ от вписване в Търговския регистър.

Препоръчителни допълнителни клаузи

Разпределение на печалбата. По закон (чл. 133 ТЗ) печалбата се разпределя пропорционално на дяловете, но съдружниците могат да уговорят друго. Ако единият съдружник внася капитал, а другият — труд и експертиза, разумно е да предвидите непропорционално разпределение, което отразява реалния принос.

Право на първи отказ (right of first refusal). При прехвърляне на дялове към трети лица тази клауза дава приоритетно право на останалите съдружници да изкупят дяловете при същите условия.

Забрана за конкурентна дейност (non-compete). Чл. 124, ал. 2 ТЗ забранява на съдружниците да извършват конкурентна дейност без съгласието на останалите. Добре е тази забрана да бъде конкретизирана в договора — обхват, териториален периметър, продължителност и последици при нарушение.

Механизъм за оценка при изкупуване (buyout valuation). Ако съдружник напусне (по чл. 125 ТЗ), дружеството дължи стойността на дяловете му. Уговорете предварително метода — балансова стойност, пазарна оценка от независим оценител или формула, обвързана с приходите.

Решаване на задънени ситуации (deadlock resolution). При дружество с двама съдружници с равни дялове (50/50) е възможно да не може да се вземе решение. Предвидете механизъм — медиация, арбитраж или т.нар. „руска рулетка“ (buy-sell provision).

Ограничения при вземане на решения. Можете да предвидите списък с решения, които изискват единодушие (не само квалифицирано мнозинство). Например: промяна в предмета на дейност, теглене на заеми над определена сума, продажба на съществени активи.

Съвет от практиката: Обсъдете тези въпроси открито с бъдещите си съдружници преди да подпишете дружествения договор. Теми като разпределението на печалба, заплатите на управителите и условията за напускане са много по-лесни за уреждане, когато отношенията между съдружниците са добри.

Стъпка по стъпка: Регистрация на ООД

Нека проследим процеса през конкретен пример. Петър и Мария решават да стартират заедно дигитална маркетинг агенция.

Стъпка 1: Предварителни решения

• Наименование (фирма) — проверете в Търговския регистър дали желаното име е свободно
• Съдружници и дялово участие — кой колко притежава; дяловете не е необходимо да са равни
• Размер на капитала — минимум 1 EUR (чл. 117, ал. 1 ТЗ); в практиката капитал от 1–50 EUR е стандартен за стартиращи дружества
• Предмет на дейност — може да бъде широко формулиран
• Управител — един или повече от съдружниците, или външно лице
• Седалище и адрес на управление

В нашия пример: Петър и Мария избират капитал от 10 EUR — по 5 EUR на съдружник, равни дялове (50/50). Петър ще бъде управител.

Стъпка 2: Изготвяне и подписване на дружествен договор

Дружественият договор се подписва от всички съдружници в обикновена писмена форма. Не е необходима нотариална заверка на самия договор.

Стъпка 3: Учредително събрание

Съдружниците провеждат учредително събрание, на което формално:

• Приемат дружествения договор
• Определят размера на капитала и дяловете
• Избират управител (или управители)
• Определят седалището и адреса на управление

За събранието се съставя протокол, подписан от всички съдружници.

Стъпка 4: Нотариална заверка на съгласието на управителя

Управителят трябва да подпише пред нотариус съгласие с назначението и образец от подписа (спесимен).

Разходи: Нотариална заверка на подпис — около 3–6 EUR.

Стъпка 5: Откриване на набирателна сметка и внасяне на капитала

Минимум 70% от капитала трябва да бъде внесен преди регистрацията (чл. 117, ал. 1 ТЗ). Останалите 30% трябва да бъдат внесени в срок, определен в дружествения договор, но не по-късно от 2 години.

За целта се открива набирателна (ескроу) сметка на името на дружеството в процес на учредяване.

Разходи: Банкова такса за откриване на набирателна сметка — около 10 EUR.

Непарични вноски. Съдружниците могат да направят и апортна вноска (непарична вноска) вместо парична. В този случай стойността на вноската трябва да бъде определена от три вещи лица, назначени от Агенцията по вписванията (чл. 72 ТЗ).

Стъпка 6: Подаване на заявление А4 в Търговския регистър

При електронно подаване държавната такса е 28,12 EUR (при хартиено подаване — 56,24 EUR). Към заявлението се прилагат:

• Дружествен договор
• Протокол от учредителното събрание
• Нотариално заверено съгласие и спесимен на управителя
• Удостоверение от банка за внесен капитал
• Декларация по чл. 141, ал. 8 ТЗ
• Декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ
• Лиценз, разрешение или удостоверение за регистрация (при регулирана дейност)
• Документ за внесена държавна такса

Стъпка 7: Регистрация и действия след вписване

Длъжностно лице по регистрацията разглежда заявлението и при липса на нередности вписва дружеството. Срокът е до 3 работни дни.

След успешна регистрация:

• Получавате ЕИК (единен идентификационен код)
• Трансформирайте набирателната сметка в разплащателна сметка
• Регистрирайте се по ЗДДС, ако очаквате оборот над 100 000 EUR за 12 месеца
• Регистрирайте дружеството като работодател в НАП и НОИ, ако ще наемате служители
• Декларирайте действителните собственици по реда на ЗМИП, ако е приложимо

Необходими документи

№	Документ	Бележки
1	Заявление А4	Попълва се в портала на ТР или на хартия
2	Дружествен договор	Подписан от всички съдружници; обикновена писмена форма
3	Протокол от учредително събрание	Подписан от всички съдружници
4	Нотариално заверено съгласие на управителя	С образец от подписа (спесимен)
5	Удостоверение за внесен капитал	Издадено от банката
6	Декларация по чл. 141, ал. 8 ТЗ	От управителя
7	Декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ	За истинността на заявените обстоятелства
8	Документ за платена държавна такса	При електронно подаване — 28,12 EUR
9	Пълномощно (при подаване от адвокат)	Не е необходимо при лично подаване
10	Лиценз или разрешение	Само при регулирана дейност

Разходи за регистрация (2026, в евро)

Разход	Сума (EUR)
Държавна такса — електронно подаване	28,12
Държавна такса — хартиено подаване	56,24
Нотариална заверка (съгласие + спесимен)	3–6
Банкова такса за набирателна сметка	~10
Квалифициран електронен подпис (КЕП)	~14
Общо при самостоятелна регистрация (електронно)	~55–60
Адвокатски хонорар (при ползване на адвокат)	60–140
Общо с адвокат	~115–200

Поискайте оферта от Innovires Legal за регистрация на ООД — ще получите пълно съдействие, включително изготвяне на дружествен договор, съобразен с Вашата конкретна ситуация.

Права и задължения на съдружниците

Права на съдружниците (чл. 123 ТЗ)

Право на част от печалбата (дивидент). Печалбата се разпределя пропорционално на дяловете, освен ако в дружествения договор не е предвидено друго.

Право на ликвидационен дял. При прекратяване на дружеството всеки съдружник получава пропорционална част от останалото имущество.

Право на участие в управлението. Всеки съдружник може да участва в общото събрание и да преглежда книжата на дружеството.

Право на глас. Всеки съдружник гласува пропорционално на дяловото си участие в капитала.

Право на информация. Съдружникът може по всяко време да се запознае с книгите и документите на дружеството.

Задължения на съдружниците (чл. 124 ТЗ)

Задължение за вноска. Всеки съдружник е длъжен да направи дяловата си вноска в уговорения размер и срок.

Задължение за допълнителна парична вноска. Общото събрание може да задължи съдружниците да направят допълнителни вноски (чл. 134 ТЗ).

Забрана за конкурентна дейност. Съдружникът не може без съгласието на останалите съдружници да извършва конкурентни сделки (чл. 124, ал. 2 ТЗ).

Задължение за лоялност и съдействие. Съдебната практика приема, че съдружниците дължат лоялност към дружеството и взаимно съдействие.

Как се приема и напуска съдружник

Приемане на нов съдружник

Нов съдружник се приема с решение на общото събрание с мнозинство повече от 3/4 от капитала.

1. Писмена молба от кандидата за приемане
2. Решение на общото събрание (протокол)
3. Промяна на дружествения договор (ако е необходимо)
4. Вписване на промяната в Търговския регистър (заявление Б1)

Доброволно напускане (чл. 125 ТЗ)

Всеки съдружник може доброволно да напусне с писмено предизвестие, отправено най-малко 3 месеца преди датата на напускане. Дружеството дължи стойността на дяловете му.

Изключване на съдружник (чл. 126 ТЗ)

Общото събрание може да изключи съдружник при:

• Невнесена дялова вноска — след предупреждение
• Неизпълнение на решения на общото събрание — след предупреждение
• Действия против интересите на дружеството — след предупреждение
• Нарушаване на забраната за конкурентна дейност

Внимание: Изключването на съдружник е крайна мярка и често е оспорвано в съда. Спазвайте стриктно процедурата по предупреждение и даване на срок.

Прехвърляне на дялове (чл. 129 ТЗ)

Прехвърляне между съдружници. Свободно — не е необходимо одобрение от общото събрание. Договорът трябва да бъде с нотариална заверка на подписите.

Прехвърляне на трето лице. Изисква решение на общото събрание с 3/4 от капитала и договор с нотариална заверка на подписите и съдържанието.

Вземане на решения в ООД

Общото събрание е върховният орган на управление. В него участват всички съдружници с право на глас, пропорционален на дяловото им участие.

Тип решение	Необходимо мнозинство
Изменение на дружествения договор	Повече от 3/4 от капитала
Приемане и изключване на съдружник	Повече от 3/4 от капитала
Прехвърляне на дялове на трети лица	Повече от 3/4 от капитала
Преобразуване и прекратяване	Повече от 3/4 от капитала
Всички останали решения	Повече от 1/2 от капитала

Практически съвети:

• Документирайте всяко заседание с протокол, подписан от всички присъстващи съдружници
• Предвидете в дружествения договор възможност за вземане на решения неприсъствено (писмено) — чл. 139 ТЗ го допуска
• При равни дялове (50/50) включете механизъм за решаване на тупикови ситуации
• Водете книга на протоколите от общите събрания

Често задавани въпроси

Заключение

Регистрацията на ООД е процедура, която може да бъде завършена за дни, но дружественият договор определя правилата на партньорството за години напред. Техническите стъпки — подаване на документи, внасяне на капитал, нотариални заверки — са стандартни и прости. По-сложната част е да уредите отношенията между съдружниците по начин, който предотвратява конфликти и гарантира устойчиво развитие на бизнеса.

Отделете достатъчно време за дружествения договор. Обсъдете откровено въпросите за разпределение на печалбата, условията за напускане, ограниченията при прехвърляне на дялове и механизмите за решаване на спорове.

Ако имате нужда от юридическа помощ при регистрацията на ООД или при изготвянето на дружествен договор, екипът на Innovires Legal е на Ваше разположение. Свържете се с нас за безплатна първа консултация.

Тази статия е публикувана на 23.03.2026 г. и отразява действащото законодателство към тази дата. Статията има информативен характер и не представлява правен съвет. За конкретни казуси е необходима индивидуална консултация с адвокат.