Изключване на съдружник от ООД — правна процедура (2026)

В тази статия ще научите

• Кои са петте основания за изключване по чл. 126, ал. 3 ТЗ и как се тълкуват в съдебната практика
• Каква е правилната процедура стъпка по стъпка — от предупреждението до вписването
• Какви са изискванията за формата и съдържанието на писменото предупреждение
• Как се провежда гласуването в Общото събрание и какво мнозинство е необходимо
• Как се определя паричната равностойност на дела на изключения съдружник
• Как изключеният съдружник може да оспори решението по чл. 74 ТЗ
• Какво прие Тълкувателно решение 1/2020 на ВКС относно изключването на съдружник-управител

Основания за изключване (чл. 126, ал. 3 ТЗ — 5 хипотези)

Изключването на съдружник е крайна мярка, допустима само при изрично предвидени от закона основания. Чл. 126, ал. 3 ТЗ предвижда пет хипотези.

Хипотеза 1: Неизпълнение на задължението за оказване на съдействие (чл. 126, ал. 3, т. 1 ТЗ)

Съгласно чл. 124, ал. 2 ТЗ съдружникът е длъжен да оказва съдействие за осъществяване дейността на дружеството. На практика тази хипотеза обхваща случаите на „дезинтересирания“ съдружник — лице, което не участва в Общите събрания, не отговаря на комуникация и не съдейства за вземане на решения, които изискват специално мнозинство.

Съдебна практика. Съдилищата тълкуват това основание широко — достатъчно е съдружникът системно да не участва в управлението, като по този начин блокира дейността на дружеството. Не е необходимо да се доказва умисъл.

Хипотеза 2: Неизпълнение на решенията на Общото събрание (чл. 126, ал. 3, т. 2 ТЗ)

Съгласно чл. 124, ал. 3 ТЗ съдружникът е длъжен да изпълнява решенията на Общото събрание. Ако съдружник откаже да изпълни валидно решение на ОС, което го обвързва лично (например решение за внасяне на допълнителни вноски), това е основание за изключване.

Хипотеза 3: Действие против интересите на дружеството (чл. 126, ал. 3, т. 3 ТЗ)

Това е най-широкото основание и обхваща разнообразни действия, които увреждат дружеството: разкриване на търговска тайна, извършване на конкурентна дейност, отклоняване на клиенти, увреждане на репутацията на дружеството и други подобни.

Важно уточнение от ТР 1/2020 ОСТК на ВКС (31.05.2023): Съдружникът може да бъде изключен и за действия, извършени в качеството му на управител на дружеството. Когато физическо лице съвместява качествата на съдружник и управител, е без значение в коя функция са накърнени дружествените интереси.

Хипотеза 4: Невнасяне на допълнителна парична вноска (чл. 126, ал. 3, т. 4 ТЗ)

Ако Общото събрание е приело решение за допълнителни парични вноски по чл. 134 ТЗ и съдружникът не ги внесе в определения срок, той може да бъде изключен.

Хипотеза 5: Невнасяне на дяловата вноска (чл. 126, ал. 1 и ал. 2 ТЗ)

Невнасянето на вноската в капитала при учредяване или при увеличаване също е основание за изключване. При невнасяне в срок, управителят отправя писмено предупреждение с допълнителен едномесечен срок. Ако и след този срок вноската не бъде внесена, съдружникът се смята за автоматично изключен.

Стъпка по стъпка процедура

Процедурата по изключване на съдружник от ООД преминава през четири задължителни етапа. Пропускането на който и да е от тях води до незаконосъобразност на изключването.

Етап 1: Писмено предупреждение

Преди гласуването за изключване, съдружникът трябва да получи писмено предупреждение, че ще бъде изключен, ако не преустанови нарушението. Предупреждението е абсолютна процесуална предпоставка — без него изключването е незаконосъобразно.

Етап 2: Свикване на Общо събрание

След изтичане на даден разумен срок от предупреждението (практиката приема минимум 7 дни), се свиква Общо събрание с дневен ред, включващ точка за изключване на съдружника. Поканата се изпраща до всички съдружници, включително до съдружника, чието изключване се предлага.

Етап 3: Решение на Общото събрание

ОС приема решение за изключване с мнозинство 3/4 от капитала (чл. 137, ал. 3 ТЗ). Изключваният съдружник не участва в гласуването — неговите дялове не се вземат предвид при определяне на кворума и мнозинството.

Етап 4: Вписване в Търговския регистър

Решението за изключване се вписва в Търговския регистър. Изключването поражда действие от вписването (чл. 140, ал. 4 ТЗ). Държавната такса е 10,23 EUR (20 лв.) при електронно подаване.

Етап 5: Уреждане на дяловете

След изключването дружеството е длъжно да заплати на изключения съдружник паричната равностойност на неговия дял.

Писмено предупреждение — форма и съдържание

Писменото предупреждение е ключов елемент от процедурата. Липсата му или съществени пороци в съдържанието водят до незаконосъобразност на изключването.

Кой може да го изпрати? Съгласно Решение 293/10.06.1994 г. на ВКС, предупреждението може да изхожда от управителя на дружеството, без да е необходимо предварително решение на Общото събрание.

Форма. Предупреждението трябва да бъде в писмена форма и да бъде връчено на съдружника по начин, който може да бъде доказан — с обратна разписка, чрез нотариус или с протокол за връчване.

Съдържание. Предупреждението трябва да съдържа:

• Описание на конкретното нарушение — какво задължение е нарушил съдружникът, кога и как
• Правното основание — позоваване на чл. 126, ал. 3 ТЗ и конкретната точка
• Покана за преустановяване на нарушението — какво трябва да направи съдружникът
• Указание, че при неизпълнение ще бъде свикано ОС за изключване
• Разумен срок за изпълнение

Може ли предупреждението да се изпрати заедно с поканата за ОС? Да, практиката допуска предупреждението да се съдържа в поканата за Общото събрание, при условие че между получаването на поканата и провеждането на ОС има достатъчен срок (минимум 7 дни).

Решение на ОС — мнозинство и гласуване

Мнозинство

Решението за изключване изисква мнозинство от 3/4 от капитала (чл. 137, ал. 3 ТЗ). Това е квалифицирано мнозинство, по-високо от обикновеното.

Гласуване на изключвания съдружник

Изключваният съдружник не участва в гласуването за собственото си изключване. Неговите дялове не се вземат предвид при определяне на кворума и мнозинството. Мнозинството от 3/4 се изчислява от капитала, притежаван от останалите съдружници.

Пример. ООД с трима съдружници: А (40 %), Б (35 %), В (25 %). Ако Общото събрание гласува за изключване на В, мнозинството от 3/4 се изчислява от 75 % (40 % + 35 %). За изключването са необходими гласове, представляващи 56,25 % от общия капитал (75 % x 3/4). Ако А и Б гласуват „за“, решението е прието.

Протокол с нотариална заверка

Съгласно чл. 137, ал. 4 ТЗ протоколът от Общото събрание изисква нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието. Това правило може да бъде дерогирано — ако дружественият договор предвижда, че е достатъчна обикновена писмена форма.

Дневен ред

Въпросът за изключване на съдружника трябва да бъде изрично включен в дневния ред на ОС. Ако ОС гласува за изключване по точка, която не е включена в дневния ред на поканата, решението е незаконосъобразно и подлежи на отмяна по чл. 74 ТЗ.

Уреждане на дела на изключения съдружник (парична равностойност)

След изключването дружеството е длъжно да заплати на изключения съдружник паричната равностойност на неговите дялове. Стойността се определя въз основа на счетоводния баланс към края на месеца, в който е настъпило прекратяването на участието (т.е. вписването в ТР).

Как се определя стойността?

Паричната равностойност се изчислява на базата на чистата стойност на активите на дружеството (активи минус задължения), пропорционално на дяловото участие на изключения съдружник. Това е счетоводна стойност, която може да се различава значително от пазарната стойност на бизнеса.

Срок за изплащане

Законът не определя конкретен срок. На практика дружественият договор може да предвижда срок за изплащане (обичайно 3 до 6 месеца). Ако няма уговорен срок, задължението е незабавно изискуемо.

Какво се случва с дяловете?

При изключването дяловете на изключения съдружник не се прехвърлят автоматично. Дружеството има няколко възможности:

• Намаляване на капитала с размера на дяловете на изключения съдружник
• Разпределяне на дяловете между останалите съдружници пропорционално
• Продажба на дяловете на нов съдружник

Оспорване от изключения съдружник (чл. 74 ТЗ)

Изключеният съдружник разполага с правото да обжалва решението на Общото събрание по чл. 74 ТЗ пред окръжния съд по седалището на дружеството.

Срок. 14 дни от узнаването на решението, но не по-късно от 3 месеца от датата на ОС. Срокът е преклузивен.

Основания за оспорване:

• Процедурни нарушения — липса на писмено предупреждение или нередовно връчване; свикване на ОС без покана; неспазване на минималния срок; гласуване без необходимото мнозинство; липса на нотариална заверка на протокола
• Материална незаконосъобразност — изключване на основание, което не попада в хипотезите на чл. 126, ал. 3 ТЗ; недоказано нарушение; несъразмерност на мярката
• Нарушение на дружествения договор — ако дружественият договор предвижда допълнителни условия, които не са спазени

Държавна такса за иска: 40,90 EUR (80 лв.).

Действие на иска. Предявяването на иска по чл. 74 ТЗ не спира автоматично изпълнението на решението за изключване. Ищецът може да поиска обезпечителна мярка — спиране на изпълнението.

Тълкувателно решение 1/2020 ОСТК на ВКС

На 31.05.2023 г. Общото събрание на Търговската колегия на ВКС прие Тълкувателно решение 1/2020 г., което реши дългогодишен спор в съдебната практика.

Въпрос: Може ли съдружник да бъде изключен по чл. 126, ал. 3, т. 3 ТЗ (действие против интересите на дружеството) за действия, извършени в качеството му на управител?

Отговор на ВКС: Да. Когато физическо лице съвместява качествата на съдружник и управител, е без значение в коя функция са накърнени дружествените интереси.

Практическо значение. Преди ТР 1/2020 някои състави на ВКС приемаха, че действията на управителя не могат да бъдат основание за изключване като съдружник. Тълкувателното решение премахва тази аномалия.

Процедурна особеност. Когато се изключва съдружник, който е и управител, е препоръчително в дневния ред на ОС да се включат две отделни точки: 1) освобождаване от длъжност управител; 2) изключване като съдружник.

Допълнителен въпрос: ООД с двама съдружници. Когато дружеството има само двама съдружници, изключването на единия е особено деликатно. Управителят може да свика ОС, но ако е изключван, не гласува, а другият съдружник може да вземе решение самостоятелно. След изключването дружеството продължава като ЕООД.

Често задавани въпроси

Заключение

Изключването на съдружник от ООД е крайна мярка, допустима само при стриктно спазване на процедурата по чл. 126 ТЗ. Всеки пропуск — от липсата на писмено предупреждение до нередовното свикване на ОС — може да доведе до отмяна на решението по чл. 74 ТЗ. Тълкувателно решение 1/2020 на ВКС изясни важния въпрос за изключване на съдружник-управител.

Вижте също нашите статии за прехвърляне на дялове в ООД, регистрация на дружество и ликвидация на фирма. Пълният текст на Търговския закон е достъпен на lex.bg.

Настоящата статия има информативен характер и не представлява правна консултация. За конкретни въпроси, свързани с Вашата ситуация, моля обърнете се към квалифициран адвокат. Информацията е актуална към датата на публикуване (26.03.2026 г.) и може да бъде променена при изменение на законодателството.