ДЗЗД при обществени поръчки — правила и практика (2026)

Правна рамка — ЗОП и ЗЗД

Участието на обединения в обществени поръчки е уредено в Закона за обществените поръчки (ЗОП):

• Чл. 10, ал. 2 ЗОП — допуска участие на обединения от физически и/или юридически лица. Не се изисква обединението да има определена правна форма за участие.
• Възложителят не може да поставя изискване обединението да е регистрирано като юридическо лице преди подаване на оферта.
• При избор за изпълнител възложителят може да постави изискване за конкретна правна форма — но само след избора.

Най-често обединенията се учредяват като ДЗЗД по чл. 357–364 ЗЗД, тъй като тази форма е бърза, евтина и не изисква вписване в Търговския регистър. За повече информация за ДЗЗД като правна форма вижте статията ни за учредяване на ДЗЗД.

Учредяване на обединение за обществена поръчка

Практическите стъпки за създаване на обединение са:

Стъпка 1. Идентифициране на партньори — фирми, чийто опит и ресурси се допълват за покриване на критериите за подбор.

Стъпка 2. Сключване на договор за обединение (ДЗЗД) между партньорите.

Стъпка 3. Определяне на водещ партньор (представляващ обединението).

Стъпка 4. Разпределение на дейностите, отговорностите и дяловете.

Стъпка 5. Регистрация на ДЗЗД в БУЛСТАТ — не е задължително преди подаване на оферта, но е препоръчително. Таксата е 10 лв. (5,11 EUR).

Стъпка 6. Подготовка на ЕЕДОП за всеки член на обединението поотделно.

Стъпка 7. Подготовка и подаване на оферта.

Договор за обединение — задължително съдържание

Договорът за обединение е ключовият документ и се представя при подаване на офертата. Той трябва да съдържа:

• Разпределение на дейностите — кой член какви дейности изпълнява.
• Представляващ — кой е водещият партньор, упълномощен да представлява обединението пред възложителя.
• Солидарна отговорност — изрична клауза, че всички членове отговарят солидарно пред възложителя за изпълнение на договора.
• Дялове — финансово разпределение между членовете.
• Срок на обединението — обикновено до приключване на поръчката + гаранционни срокове.

Подаване на оферта — ЕЕДОП и документация

При участие на обединение се спазват следните правила:

• ЕЕДОП (Единен европейски документ за обществени поръчки) се подава поотделно — за всеки член на обединението.
• Договорът за обединение се представя при подаване на офертата.
• Офертата се подава от представляващия обединението.
• Критериите за подбор се покриват от обединението като цяло — всеки член може да използва капацитета на другите за покриване на изискванията.

Критерии за подбор и капацитет

Едно от основните предимства на обединението е обединяването на ресурси:

• Всеки член на обединението може да използва капацитета на другите за покриване на критериите за подбор.
• Оборотът, опитът и кадрите на всички членове се сумират.
• Ако определен критерий (например сертификат ISO) се изисква за конкретна дейност, той трябва да се притежава от члена, извършващ тази дейност.

Това е различно от модела с подизпълнител, при който подизпълнителят трябва да отговаря на критериите само за своите дейности (чл. 66, ал. 2 ЗОП).

Гаранции — участие и изпълнение

Гаранция за участие

Размерът на гаранцията за участие се определя от възложителя и е до 1 % от стойността на обществената поръчка.

Гаранция за изпълнение

Гаранцията за изпълнение е до 5 % от стойността на договора (чл. 111 ЗОП). За запазени поръчки за специализирани предприятия на хора с увреждания — до 2 %.

Гаранцията може да бъде представена като:

• Банкова гаранция
• Парична сума (депозит)
• Застраховка

При обединение гаранцията обикновено се представя от водещия партньор за цялото обединение.

Солидарна отговорност

Членовете на обединението отговарят солидарно пред възложителя за изпълнение на договора. Това означава:

• Възложителят може да търси изпълнение или обезщетение от всеки един от членовете.
• Ако един член не изпълни задълженията си, останалите трябва да поемат изпълнението.
• Солидарната отговорност се вписва изрично в договора за обединение.

Тази неограничена и солидарна отговорност е характерна за ДЗЗД по ЗЗД — за разлика от ООД, при което отговорността е ограничена.

След спечелване — регистрация и изпълнение

При избор за изпълнител следват допълнителни стъпки:

Стъпка 1. Регистрация на ДЗЗД в БУЛСТАТ (ако не е направена преди подаването).

Стъпка 2. Регистрация по ЗДДС (ако е приложимо и ако договорът изисква фактуриране от обединението).

Стъпка 3. Сключване на договора за обществена поръчка — обикновено от представляващия обединението.

Стъпка 4. Организиране на счетоводство — ДЗЗД е данъчно задължено лице по чл. 2, ал. 2 ЗКПО и води отделно счетоводство.

Стъпка 5. Изпълнение на договора и фактуриране.

За данъчното третиране на ДЗЗД вижте подробната ни статия за ДЗЗД — учредяване, данъци и управление.

Обединение срещу подизпълнител — кога какво

Кога да изберете обединение (ДЗЗД)

• Когато нито един от партньорите самостоятелно не отговаря на критериите за подбор.
• При големи и комплексни поръчки, изискващи различни компетенции.
• Когато партньорите искат равноправно участие.

Кога да изберете подизпълнител

• Когато водещият изпълнител покрива повечето критерии, но се нуждае от допълнителна специфична компетенция.
• При ясно разграничими дейности.
• Когато се предпочита по-проста организационна структура.

Подизпълнителите трябва да отговарят на критериите за подбор за дейностите, които ще изпълняват (чл. 66, ал. 2 ЗОП).

Данъчно третиране на ДЗЗД в обществени поръчки

При спечелена обществена поръчка данъчното третиране на ДЗЗД е идентично с общия режим:

Корпоративен данък

ДЗЗД е данъчно задължено лице по чл. 2, ал. 2 ЗКПО и плаща 10 % корпоративен данък върху данъчната печалба. Подава ГДД по чл. 92 ЗКПО.

ДДС

Ако ДЗЗД е регистрирано по ЗДДС, то издава фактури с ДДС на възложителя. Правото на данъчен кредит се упражнява от ДЗЗД за закупените стоки и услуги, необходими за изпълнение на поръчката.

Задължителната ДДС регистрация е необходима при оборот над 100 000 лв. (51 130 EUR) за 12 последователни месеца (праг в сила от 01.04.2025 г.).

Разпределение на печалба

При разпределение на печалба от изпълнение на поръчката:

• Към ФЛ-съдружници — 5 % данък при източника (дивидент по чл. 38 ЗДДФЛ).
• Към ЮЛ-съдружници — без допълнително облагане.

Фактуриране

Обичайната практика е ДЗЗД да фактурира директно на възложителя. Вътрешните разплащания между ДЗЗД и неговите членове се уреждат с вътрешни документи и протоколи.

След приключване на поръчката

Ако ДЗЗД е създадено само за конкретна поръчка, след изпълнението й е необходимо да се проведе процедура по прекратяване и ликвидация — включително ДДС дерегистрация и дерегистрация от БУЛСТАТ.

Типични грешки при участие на обединения

Практиката на КЗК и съдилищата разкрива няколко често допускани грешки:

1. Непълен договор за обединение. Липса на разпределение на дейностите или на клауза за солидарна отговорност може да доведе до отстраняване.
2. Грешно попълване на ЕЕДОП. Всеки член трябва да попълни ЕЕДОП за собствените си обстоятелства. Общ ЕЕДОП за обединението не се приема.
3. Непокриване на критерии. Ако конкретен критерий (например сертификат) се изисква за определена дейност, той трябва да се притежава от члена, който изпълнява тази дейност — не може да се „споделя“.
4. Промяна на състава след подаване. Всяка промяна в състава на обединението след подаване на офертата е рискова и може да доведе до отстраняване.
5. Неправилно изчисляване на гаранция. Гаранцията за участие е до 1 % (не 2 %) от стойността на поръчката. Погрешно посочен размер може да е основание за отстраняване.

Обжалване пред КЗК

Комисията за защита на конкуренцията (КЗК) разглежда жалби срещу решения на възложители, включително по отношение на обединения (чл. 196 и сл. ЗОП). Типични основания за обжалване:

• Незаконосъобразно изключване на обединение.
• Неправилна оценка на критериите за подбор.
• Незаконосъобразни изисквания в документацията (например изискване за юридическо лице преди подаване).
• Нарушения при оценка на офертата.

Практически съвети

1. Регистрирайте ДЗЗД преди подаването. Макар да не е задължително, БУЛСТАТ регистрацията улеснява документацията и показва сериозност.
2. Ясно разпределете дейностите. Размити формулировки в договора за обединение водят до спорове при изпълнение и при евентуална жалба.
3. Изчислете правилно гаранциите. Гаранцията за участие е до 1 % от стойността на поръчката — не 2 %. Грешно изчисление може да доведе до отстраняване.
4. Проверете дали партньорите Ви нямат основания за отстраняване. ЕЕДОП се подава поотделно — ако един член е в нарушение, цялото обединение може да бъде отстранено.
5. Помислете за прекратяване на ДЗЗД след приключване на поръчката, ако то е учредено само за тази цел.

Често задавани въпроси

Заключение

Участието в обществени поръчки чрез ДЗЗД е утвърдена и ефективна практика, но изисква внимателна подготовка на договора за обединение, правилно попълване на ЕЕДОП и стриктно спазване на изискванията на ЗОП. Грешки в документацията могат да доведат до отстраняване на цялото обединение.

Настоящата статия има информативен характер и не представлява правна консултация. За конкретен казус, свързан с участие в обществена поръчка, свържете се с нас.