ЗМИП за фондации и сдружения — специален наръчник (2026)

ЮЛНЦ като задължени лица по ЗМИП

Съгласно чл. 4, т. 28 от ЗМИП, всички юридически лица с нестопанска цел — фондации и сдружения — са задължени лица по закона. Това означава, че без значение от мащаба на дейността си, всяко ЮЛНЦ носи отговорност за прилагането на мерки срещу изпирането на пари и финансирането на тероризъм.

Важно е да се разграничат двете нива на задължения:

1. Общи задължения — приложими за абсолютно всички ЮЛНЦ, независимо от оборота им.
2. Допълнителни задължения — за ЮЛНЦ с годишен оборот над 20 000 лв. за предходната отчетна година или за такива, които самостоятелно преценят, че дейността им може да бъде използвана за изпиране на пари.

Тази диференциация бе въведена с промените в ЗМИП от 2019 г. и последващите изменения от 2023 г., с цел да се балансира регулаторната тежест спрямо действителния риск.

Общи задължения на всички ЮЛНЦ

Дори и ЮЛНЦ с минимална дейност трябва да изпълняват следните основни задължения:

• Годишно обучение по прилагането на нормативните изисквания за превенция и противодействие на изпирането на пари и финансирането на тероризъм (чл. 101, ал. 11 ЗМИП).
• Идентификация на лицата, с които работят (дарители, бенефициери, контрагенти) и техните действителни собственици.
• Съхранение на документация — данни, документи и информация, събрани при прилагането на мерките, се съхраняват за срок от 5 години.
• Докладване при съмнение за изпиране на пари или финансиране на тероризъм — уведомяване на дирекция „Финансово разузнаване“ на ДАНС.

Допълнителни задължения при оборот над 20 000 лв.

ЮЛНЦ, чийто годишен оборот за предходната отчетна година надхвърля 20 000 лв., имат разширени задължения. „Годишен оборот“ в контекста на ЗМИП включва сумата от приходите от дейността съгласно Отчета за приходите и разходите от нестопанска дейност, както и общите приходи от стопанска дейност, ако се извършва такава.

Допълнителните задължения включват:

• Изготвяне и приемане на вътрешни правила по чл. 101 от ЗМИП.
• Извършване на собствена оценка на риска по методологията на ДАНС.
• Определяне на отговорно лице за вътрешен контрол върху спазването на ЗМИП.
• Прилагане на мерки за комплексна проверка на клиенти (дарители, контрагенти).

Дори ЮЛНЦ с оборот под 20 000 лв. може да попадне в тази категория, ако самостоятелно прецени, че съществува риск дейността му да бъде използвана за изпиране на пари или финансиране на тероризъм.

Вътрешни правила по чл. 101 от ЗМИП

Вътрешните правила по чл. 101 от ЗМИП трябва да съдържат ясни и конкретни процедури по следните направления:

• Критерии за разпознаване на съмнителни операции, сделки и клиенти.
• Система за вътрешен контрол над изпълнението на задълженията по ЗМИП.
• Вътрешна система за оценка на риска и определяне на рисковия профил на дарителите и контрагентите.
• Ред за съхранение и защита на събраната информация и документация.
• Ред за докладване при установяване на съмнителни операции.
• Програма за обучение на служителите.

ДАНС публикува на сайта си примерни вътрешни правила, специално разработени за ЮЛНЦ. Вътрешните правила трябваше да бъдат актуализирани до 01.07.2024 г. в съответствие с последните изменения на ЗМИП и Правилника за неговото прилагане.

Вътрешните правила се приемат от управителния орган на ЮЛНЦ и се съхраняват на достъпно за проверките от ДАНС място.

Оценка на риска

Собствената оценка на риска е задължителен документ за ЮЛНЦ с годишен оборот над 20 000 лв. Тя се изготвя по методологията и критериите, публикувани на интернет страницата на ДАНС, и включва:

• Анализ на рисковите фактори, свързани с дейността на организацията.
• Оценка на рисковете, произтичащи от типа дарители и бенефициери.
• Преглед на географския обхват на дейността.
• Оценка на каналите за получаване и предоставяне на средства.

Оценката на риска се одобрява от висшето ръководство (управителен съвет, управител) и се актуализира на всеки три години или при настъпване на значителни промени в дейността на организацията.

Резултатите от оценката трябва да бъдат отразени във вътрешните правила по чл. 101 от ЗМИП.

Идентификация на дарители и действителни собственици

Едно от ключовите задължения на ЮЛНЦ е идентификацията на действителните собственици на лицата, с които работят. За фондации и сдружения това най-често означава идентификация на:

• Дарители — физически и юридически лица.
• Бенефициери — лица, получаващи средства или услуги от организацията.
• Контрагенти — партньори по проекти и програми.

Способи за идентификация

ЗМИП предвижда няколко способа за идентификация на действителните собственици:

1. Справка в регистрите — Търговски регистър, Регистър на ЮЛНЦ, регистър БУЛСТАТ.
2. Изискване на документи — учредителен договор, актуално състояние, книга на акционерите.
3. Декларация по чл. 59, ал. 1, т. 3 от ЗМИП — допустима само когато информацията от първите два способа е недостатъчна или противоречива.

При идентифициране на дарител като видна политическа личност (ВПЛ) по смисъла на чл. 36 от ЗМИП, ЮЛНЦ е длъжно да приложи мерки за разширена комплексна проверка, включително получаване на одобрение от лице на висша ръководна длъжност и установяване произхода на средствата.

От 16.07.2024 г. задължените лица са длъжни да уведомяват Агенцията по вписванията при установяване на несъответствие между събраните данни за действителните собственици и вписаните в регистъра данни, в срок до 14 дни.

Годишно обучение по ЗМИП

Съгласно чл. 101, ал. 11 от ЗМИП и чл. 67, ал. 1 от ППЗМИП, всички ЮЛНЦ са длъжни поне веднъж годишно да участват в обучения по прилагането на нормативните изисквания в сферата на превенцията и противодействието на изпирането на пари и финансирането на тероризъм.

Обученията биват два вида:

• Въвеждащо обучение — за новоназначени служители или новоучредени организации.
• Продължаващо обучение — ежегодно, за всички действащи лица.

Ако ЮЛНЦ няма назначени служители, обучение трябва да преминат управляващите на организацията.

За проведените обучения се изготвя отчет за изпълнение, който е задължителен документ при проверка от ДАНС.

Програмата на обученията за ЮЛНЦ обичайно включва:

• Последните изменения в ЗМИП, ППЗМИП и ЗМФТ.
• Присъствена и дистанционна идентификация на дарители и бенефициери.
• Проверка на идентификацията и разширена комплексна проверка на ВПЛ.
• Установяване на произхода на средствата.
• Критерии за разпознаване на съмнителни операции (red flags).
• Актуална съдебна практика при обжалване на санкции от ДАНС.

Регистър по чл. 9б от ЗМИП

Регистърът по чл. 9б от ЗМИП е специален регистър към министъра на правосъдието, в който се вписват лицата по чл. 4, т. 16 от ЗМИП — а именно лица, които по занятие предоставят адрес на управление, услуги по регистрация на дружества, доверително управление и подобни.

Важно: Регистърът по чл. 9б не се отнася пряко за фондации и сдружения в качеството им на ЮЛНЦ. Фондациите и сдруженията са задължени лица по чл. 4, т. 28, а не по чл. 4, т. 16. Вписването в регистъра по чл. 9б е задължително единствено ако ЮЛНЦ по занятие извършва дейностите по чл. 4, т. 16 — например предоставяне на адрес на управление на други лица.

Санкциите за извършване на дейности по чл. 4, т. 16 без вписване в регистъра по чл. 9б са:

• Глоба от 1 000 до 10 000 лв. за физически лица.
• Имуществена санкция от 2 000 до 20 000 лв. за юридически лица.
• При повторно нарушение — до 50 000 лв.

FATF сив списък и засилен контрол

На 27 октомври 2023 г. България бе включена в т.нар. „сив списък“ на Работната група за финансово действие (FATF) — списък на държави със стратегически недостатъци в режимите за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризъм.

В рамките на поетите от държавата ангажименти пред FATF е предвидено:

• Идентифициране на НПО-та, които са най-уязвими към злоупотреба във връзка с финансиране на тероризъм.
• Прилагане на основан на риска мониторинг върху тези организации.
• Засилен контрол от страна на ДАНС.

Това означава, че проверките от ДАНС са зачестили и са по-задълбочени, а изискванията за документация и съответствие са по-стриктни. Фондациите и сдруженията следва да бъдат подготвени за проверка по всяко време.

Санкции при нарушения

Санкционният режим по ЗМИП предвижда значителни глоби и имуществени санкции за нарушения. За ЮЛНЦ най-релевантните санкции включват:

Контролът и налагането на санкции се осъществяват от ДАНС.

Практически стъпки за съответствие

За да осигурите пълно съответствие на Вашата фондация или сдружение със ЗМИП, препоръчваме следните стъпки:

1. Определете годишния си оборот — ако надхвърля 20 000 лв., имате допълнителни задължения.
2. Изгответе или актуализирайте вътрешните правила по чл. 101 от ЗМИП.
3. Извършете собствена оценка на риска по методологията на ДАНС.
4. Определете отговорно лице за вътрешен контрол.
5. Проведете годишно обучение по ЗМИП за всички служители и управляващи.
6. Документирайте всичко — отчети за обучения, идентификация на дарители, комплексни проверки.
7. Следете за промени в законодателството и насоките на ДАНС.

Често задавани въпроси

Заключение

Всички ЮЛНЦ са задължени лица по чл. 4, т. 28 от ЗМИП. Тези с годишен оборот над 20 000 лв. имат допълнителни задължения — вътрешни правила и оценка на риска. Годишното обучение по ЗМИП е задължително за всички, а санкцията за неспазване е от 2 000 до 20 000 лв. След включването на България в сивия списък на FATF контролът върху НПО-та е значително засилен.

Ако се нуждаете от правна помощ за изпълнение на задълженията по ЗМИП, екипът на Innovires Legal е на Ваше разположение. Свържете се с нас за консултация.

Настоящата статия има информативен характер и не представлява правна консултация. За конкретни въпроси относно Вашата фондация или сдружение, моля свържете се с нас.