Накратко
Всяко задължено лице по чл. 4 ЗМИП трябва да приеме вътрешни правила в 4-месечен срок от регистрацията си. Правилата следват 10-разделен шаблон (CDD, EDD, оценка на риска, докладване и др.) и подлежат на актуализация при промени в ЗМИП/ППЗМИП. При неспазване глобите достигат до EUR 1 022 584.
Ще научите:
- Кои лица са задължени да приемат вътрешни правила по ЗМИП и в какъв срок
- Какво е задължителното съдържание на правилата — раздел по раздел (шаблон от 10 секции)
- Как се извършва и актуализира собствената оценка на риска
- Кога и как да актуализирате вътрешните правила
- Какви санкции грозят лицата при неспазване на изискванията
- Какви са спецификите за ЮЛНЦ, счетоводители и адвокати
Кой е длъжен да приеме вътрешни правила
Кръгът на задължените лица е определен изчерпателно в чл. 4 ЗМИП. Той включва широк набор от субекти от финансовия и нефинансовия сектор:
Финансов сектор
- Банки и кредитни институции
- Застрахователни и презастрахователни дружества
- Платежни институции и дружества за електронни пари
- Инвестиционни посредници и управляващи дружества
- Пенсионноосигурителни дружества
Нефинансов сектор
- Нотариуси
- Адвокати — при определени дейности (покупко-продажба на недвижими имоти, управление на клиентски средства, създаване и управление на юридически лица и др.)
- Счетоводители, одитори и данъчни консултанти
- Лица, предоставящи услуги по регистрация на фирми, предоставяне на адрес на управление и др. (чл. 4, т. 16 ЗМИП)
- Агенции за недвижими имоти
- Търговци на едро
- Търговци на произведения на изкуството (при сделки над EUR 5 113)
- Юридически лица с нестопанска цел (ЮЛНЦ) — фондации и сдружения с годишен оборот над EUR 10 226 (20 000 лв.)
Специално за лицата по чл. 4, т. 16 ЗМИП — от 2023 г. те трябва да се впишат в специален електронен регистър към министъра на правосъдието по чл. 9б ЗМИП. Таксата за вписване е EUR 25,56 (50 лв.), а срокът за обработка е 14 работни дни.
Важно: Ако Вашата дейност попада в обхвата на чл. 4 ЗМИП, Вие сте длъжни да приемете вътрешни правила, независимо от размера на Вашето предприятие или броя на служителите.
Срок за приемане и актуализация
Срок за приемане
Съгласно чл. 102 ЗМИП, новорегистрираните задължени лица трябва да изготвят и приемат вътрешните си правила в срок от 4 месеца от вписването им в съответния регистър.
Актуализация
Вътрешните правила подлежат на задължителна актуализация в три хипотези:
- При промяна на нормативната уредба (чл. 103 ЗМИП) — при изменение на ЗМИП, ППЗМИП или ЗМФТ. Последната съществена промяна на ППЗМИП е от ДВ бр. 39/01.05.2024 г. — задължените лица бяха длъжни да приведат вътрешните си правила в съответствие до 01.07.2024 г.
- При промяна на Националната оценка на риска — тя се актуализира на всеки 2 години и се публикува на сайта на ДАНС.
- При вътрешни промени — разширяване или промяна на дейността, въвеждане на нови продукти или услуги, навлизане на нови пазари, промяна в клиентската база.
Уведомяване на ДАНС
Съгласно чл. 106, ал. 5 и чл. 107, ал. 4 ЗМИП, задължените лица трябва да уведомят ДАНС — Дирекция „Финансово разузнаване“ — за приемането или актуализирането на вътрешните си правила.
Периодичност на актуализация на оценката на риска
- За лицата по чл. 4, т. 1–6, 8–11 ЗМИП (банки, финансови институции и др.) — веднъж годишно
- За останалите задължени лица — на всеки 3 години
Задължително съдържание — раздел по раздел
Вътрешните правила по чл. 101, ал. 2 ЗМИП трябва да съдържат ясно структурирана информация по множество теми. По-долу предлагаме шаблон от 10 раздела, който обхваща всички задължителни елементи:
Раздел 1: Общи положения
- Правно основание — ЗМИП, ППЗМИП, ЗМФТ, Директива (ЕС) 2015/849 (4-та AML Директива), Директива (ЕС) 2018/843 (5-та AML Директива)
- Обхват на прилагане — за кои дейности и структурни звена се прилагат правилата
- Дефиниции на основните понятия — „изпиране на пари“, „финансиране на тероризма“, „действителен собственик“, „видна политическа личност“, „съмнителна операция“ и др.
- Отговорно лице по чл. 106 ЗМИП — име, длъжност, контакти
Раздел 2: Оценка на риска
- Методология за собствена оценка на риска (по указанията на ДАНС)
- Рискови категории: клиентски риск, продуктов/услужен риск, географски риск, канален риск
- Критерии за определяне на рискови нива (нисък, стандартен, висок)
- Процедура за актуализация — за банки и финансови институции: ежегодно; за останалите лица: на всеки 3 години
- Съобразяване с Националната оценка на риска (чл. 98, ал. 4–5 ЗМИП)
Раздел 3: Комплексна проверка на клиенти (CDD)
- Идентификация — събиране на данни за самоличност (ЕГН/ЛНЧ, адрес, дата на раждане за физически лица; наименование, ЕИК, седалище за юридически лица)
- Верификация — проверка на представените документи чрез надежден и независим източник
- Текущо наблюдение — мониторинг на операциите и сделките за съответствие с познатия рисков профил
- Опростена комплексна проверка — при нискорискови клиенти (чл. 46 ЗМИП)
- Моментът на извършване — преди установяване на делово отношение или извършване на случайна операция
Раздел 4: Разширена комплексна проверка (EDD)
- Видни политически личности (ВПЛ) — списъци, процедури за установяване, допълнителни мерки
- Лица от високорискови трети държави — списък на Европейската комисия
- Сложни или необичайно големи операции
- Кореспондентски банкови отношения
- Допълнителни мерки: установяване на произход на средствата, одобрение от висше ръководство, засилен мониторинг
Раздел 5: Идентификация на действителни собственици
- Процедури по чл. 59–65 ЗМИП
- Праг за контрол — над 25 % от дяловете, акциите или правата на глас
- Три способа за идентификация: справка в регистър, изискване на документи, декларация по чл. 59, ал. 1, т. 3
- Текущо наблюдение за промени в собствеността
- Уведомяване при несъответствие (нов чл. 63, ал. 11, в сила от 16.07.2024 г.) — 14-дневен срок
Раздел 6: Произход на средства и имуществено състояние
- Кога се установява произходът на средствата — при високорисков клиент, ВПЛ, необичайно голяма операция
- Как се установява — документи, декларации, публична информация
- Какви документи да изисквате — данъчни декларации, удостоверения от банки, договори и др.
Раздел 7: Докладване на съмнителни операции
- Ясни критерии за разпознаване на съмнителни операции и клиенти
- Конкретни примери за „red flags“ по сектори:
- За счетоводители: клиент настоява за неотразяване на операции, предоставя фалшиви фактури, внася големи суми в брой
- За адвокати: клиент иска учредяване на верига от дружества без ясна стопанска цел, отказва да предостави информация за действителен собственик
- За агенции за недвижими имоти: покупка на имот значително над пазарната цена, плащане в брой или чрез трети лица
- Процедура за вътрешно докладване — до отговорното лице по чл. 106 ЗМИП
- Ред за уведомяване на Дирекция „Финансово разузнаване“ на ДАНС
- Забрана за уведомяване на клиента (tipping off)
Раздел 8: Съхранение на документи
- Срок за съхранение — 5 години след прекратяване на деловото отношение или извършване на случайната операция
- При заличаване на юридическото лице — 10 години достъп до данните в регистъра
- Форма на съхранение — на хартиен и/или електронен носител
- Защита на личните данни — съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679 (GDPR) и ЗЗЛД
Раздел 9: Обучение на персонала
- Въвеждащо обучение — за всеки нов служител преди започване на работа
- Продължаващо обучение — поне веднъж годишно (чл. 101, ал. 11 ЗМИП, чл. 67, ал. 1 ППЗМИП)
- Теми: нормативна уредба, рискове за изпиране на пари, red flags, процедури за докладване
- Документиране — дата, участници, теми, продължителност
- Отчет за изпълнение — ежегоден
Раздел 10: Вътрешен контрол и приложения
- Определяне на отговорно лице по чл. 106 ЗМИП — висша ръководна длъжност
- Процедури за вътрешна проверка — периодични одити на спазването на правилата
- Мерки за отстраняване на установени нарушения
- Приложения: формуляри за идентификация на клиент, декларация за действителен собственик, чеклист за комплексна проверка, формуляр за докладване на съмнителна операция, шаблон за протокол от обучение
Практически съвет: При групи от лица (холдингови структури, дружества с клонове) се изготвят единни вътрешни правила (чл. 101, ал. 4 ЗМИП), които обхващат всички членове на групата, включително клоновете и дъщерните дружества в други държави.
Собствена оценка на риска
Собствената оценка на риска е задължителен елемент на вътрешните правила (чл. 98, ал. 4–5 ЗМИП). Тя се различава от Националната оценка на риска, макар и да трябва да се съобрази с нея.
Разлика между собствена и Национална оценка на риска
Националната оценка на риска се изготвя от работна група към ДАНС, актуализира се на всеки 2 години и се публикува на сайта на ДАНС. Тя обхваща рисковете на национално ниво — по сектори, видове престъпления и уязвимости.
Собствената оценка на риска се изготвя от самото задължено лице и отразява специфичните рискове за неговата конкретна дейност, клиентска база, продукти и услуги, географско покритие.
Стъпки за изготвяне
- Идентифициране на рисковите фактори — клиентски (нерезиденти, ВПЛ, сложни структури), продуктови (анонимни продукти, нови технологии), географски (високорискови юрисдикции), канални (дистанционни отношения)
- Оценка на вероятността и въздействието — по скала (нисък, среден, висок)
- Определяне на мерки за управление на риска — пропорционални на установеното ниво
- Документиране — оценката се оформя като приложение към вътрешните правила
- Актуализация — за банки и финансови институции: ежегодно; за останалите: на всеки 3 години; при промяна на Националната оценка — незабавно
Как да актуализирате правилата
Процедурата по актуализация следва да бъде ясно разписана във вътрешните правила. Препоръчваме следните стъпки:
- Мониторинг на нормативните промени — следете Държавен вестник за изменения на ЗМИП, ППЗМИП и ЗМФТ, както и сайта на ДАНС за нови указания и актуализирана Национална оценка на риска
- Анализ на въздействието — определете кои раздели от вътрешните правила се засягат от промените
- Изготвяне на проект за изменение — подгответе нова редакция на засегнатите раздели
- Одобрение — вътрешните правила се приемат/актуализират от ръководния орган на задълженото лице (управител, съвет на директорите и др.)
- Уведомяване на ДАНС — в съответствие с чл. 106, ал. 5 и чл. 107, ал. 4 ЗМИП
- Обучение на персонала — проведете обучение относно извършените промени
- Документиране — съхранявайте предходните редакции и протоколите за приемане
Санкции при неспазване
Санкционният режим по ЗМИП е строг и предвижда значителни глоби и имуществени санкции:
| Нарушение | Санкция за физическо лице | Санкция за юридическо лице |
|---|---|---|
| Липса на вътрешни правила / неактуализиране | EUR 511 – 5 113 | EUR 1 023 – 10 226 |
| Непровеждане на обучение | EUR 1 023 – 10 226 | EUR 1 023 – 10 226 |
| Повторно нарушение (физ. лице) | EUR 1 023 – 10 226 | — |
| Повторно нарушение (юр. лице) | — | EUR 2 556 – 25 565 |
| Тежки или системни нарушения | До EUR 1 022 584 | До EUR 1 022 584 |
Специално за ЮЛНЦ (фондации и сдружения)
ЮЛНЦ с годишен оборот над EUR 10 226 (20 000 лв.) попадат в обхвата на ЗМИП. Те са длъжни да приемат вътрешни правила, да провеждат обучения и да извършват собствена оценка на риска. При неспазване подлежат на общия санкционен режим.
Практически съвети
- Не копирайте „шаблони от интернет“ — вътрешните правила трябва да отразяват спецификата на Вашата конкретна дейност. Типизираните образци рядко покриват всички изисквания и често не са актуализирани.
- Определете ясно отговорните лица — по чл. 106 ЗМИП трябва да бъде определено лице на висша ръководна длъжност. Уверете се, че то познава задълженията си и има ресурси за изпълнението им.
- Документирайте всичко — съхранявайте протоколи от обучения, предходни версии на вътрешните правила, кореспонденция с ДАНС, оценки на риска.
- Провеждайте обученията реално — формалното „подписване на присъствен лист“ без реално обучение не отговаря на изискванията и може да доведе до санкция от EUR 1 023 до EUR 10 226.
- Съобразете се с Националната оценка на риска — тя е публично достъпна на сайта на ДАНС и предоставя ценна информация за актуалните рискове по сектори.
- Включете конкретни примери за red flags — общите формулировки „съмнителни операции“ не са достатъчни. Опишете конкретни индикатори, характерни за Вашия сектор.
- Планирайте бюджет — за вещи лица, обучения, юридическа помощ и технически решения.
- Помислете за единни правила — ако имате клонове или дъщерни дружества, единните вътрешни правила (чл. 101, ал. 4 ЗМИП) ще Ви спестят ресурси и ще осигурят последователност.
Често задавани въпроси
Заключение
Вътрешните правила по ЗМИП не са формалност — те са основният инструмент за управление на рисковете от изпиране на пари и финансиране на тероризма. Добре структурираните и актуални правила не само Ви предпазват от значителни санкции (до EUR 1 022 584), но и демонстрират ангажимент към законосъобразната и отговорна дейност.
Ако имате нужда от съдействие при изготвянето, преразглеждането или актуализирането на Вашите вътрешни правила по ЗМИП, екипът на Innovires Legal е на Ваше разположение.
Настоящата статия има информативен характер и не представлява правна консултация. За конкретни въпроси, свързани с Вашата ситуация, моля обърнете се към квалифициран юрист. Информацията е актуална към датата на публикуване — 26 март 2026 г.
Нуждаете се от съдействие?
Екипът на Innovires може да изготви, преразгледа или актуализира Вашите вътрешни правила по ЗМИП — съобразено със спецификата на Вашата дейност.