Идентификация на действителни собственици — практическо ръководство (2026)

Ще научите

• Какво е „действителен собственик“ съгласно ЗМИП и кога се определя лицето на висша ръководна длъжност
• Кога трябва да се извърши идентификация на действителния собственик
• Стъпка по стъпка процедура за идентификация (3 способа по чл. 59 ЗМИП)
• Как се определя действителният собственик при сложни корпоративни вериги
• Кога и как се подава декларация в Търговския регистър
• Новото задължение за уведомяване при несъответствие (14 дни, от 16.07.2024 г.)
• Кои лица са освободени от вписване
• Какви санкции се налагат при неспазване

Какво е действителен собственик (чл. 59 ЗМИП — праг над 25 %)

Определението за „действителен собственик“ се съдържа в § 2, ал. 1 от Допълнителните разпоредби на ЗМИП. То предвижда три хипотези, които се прилагат последователно:

Хипотеза 1: Пряко или косвено притежание (§ 2, ал. 1, т. 1)

Действителен собственик е физическото лице, което пряко или косвено притежава повече от 25 % от дяловете, акциите или правата на глас в юридическо лице. Прагът от 25 % е изчерпателен — достатъчно е лицето да притежава поне 25,01 %.

Пряко притежание означава, че физическото лице е вписано като съдружник/акционер в Търговския регистър.

Косвено притежание означава, че контролът се упражнява чрез междинни юридически лица. Например: ако лице А притежава 100 % от Дружество Б, а Дружество Б притежава 30 % от Дружество В — лице А косвено притежава 30 % от Дружество В и се счита за действителен собственик.

Хипотеза 2: Контрол по друг начин (§ 2, ал. 1, т. 2)

Ако прагът от 25 % не е достигнат, но физическо лице упражнява контрол по друг начин — чрез договорни отношения, чрез тръстове или подобни правни образувания, чрез право да назначава или освобождава мнозинството от членовете на управителен или надзорен орган — това лице също се счита за действителен собственик.

Хипотеза 3: Лице на висша ръководна длъжност (§ 2, ал. 1, т. 3)

Ако нито по хипотеза 1, нито по хипотеза 2 може да се определи действителен собственик — тогава за такъв се приема физическото лице, което заема висша ръководна длъжност в юридическото лице (управител, изпълнителен директор и др.).

Важно: Хипотеза 3 е „последна инстанция“ и се прилага само когато е изчерпана възможността за идентификация по хипотези 1 и 2. Задълженото лице трябва да документира предприетите стъпки и причините, поради които не е могло да определи лице по първите две хипотези.

Кога трябва да се идентифицира

Задължените лица по чл. 4 ЗМИП трябва да идентифицират действителния собственик на своя клиент в следните случаи:

1. При установяване на делово отношение — преди започване на бизнес отношенията
2. При извършване на случайна операция или сделка — на стойност над определените прагове
3. При съмнение за изпиране на пари или финансиране на тероризма — независимо от стойността
4. При промяна в обстоятелствата — когато задълженото лице получи информация за промяна в собствеността или контрола на клиента
5. В рамките на текущото наблюдение — периодична проверка на актуалността на информацията за действителния собственик

Идентификацията трябва да бъде извършена преди установяването на деловото отношение. В изключителни случаи (когато прекъсването на обичайния ход на дейността е нежелателно) идентификацията може да се извърши по време на установяването, но възможно най-бързо след първоначалния контакт.

Стъпка по стъпка процедура за идентификация

Чл. 59, ал. 1 ЗМИП предвижда три последователни способа за идентификация на действителните собственици:

Стъпка 1: Справка в съответния регистър (чл. 59, ал. 1, т. 1)

Първият и задължителен способ е извършването на справка в публичен регистър:

• Търговски регистър — за търговски дружества, регистрирани в България (ЕООД, ООД, АД и др.)
• Регистър БУЛСТАТ — за ЮЛНЦ, чуждестранни юридически лица и други субекти
• Регистър на действителните собственици — вписаните декларации по чл. 63 ЗМИП

При справката проверете: кой е вписан като съдружник/акционер, каква е структурата на собствеността, има ли вписан действителен собственик.

Стъпка 2: Изискване на документи от клиента (чл. 59, ал. 1, т. 2)

Ако информацията от регистъра е недостатъчна (напр. при сложни корпоративни структури с чуждестранни компании), следва да изискате документи от клиента:

• Удостоверения за актуално състояние от чуждестранни регистри
• Учредителни документи (устави, дружествени договори)
• Регистри на акционерите
• Книги на акционерите
• Договори за доверително управление
• Корпоративна структура (организационна схема)

Стъпка 3: Декларация по чл. 59, ал. 1, т. 3 (като последно средство)

Декларацията е допустима само ако информацията от стъпки 1 и 2 е недостатъчна или противоречива. Декларацията се попълва от представляващия клиента и съдържа данни за действителния собственик — имена, дата на раждане, гражданство, документ за самоличност, характер и степен на контрол.

Практически съвет: Дори когато данните от регистъра са ясни (напр. ЕООД с физическо лице собственик), препоръчваме да документирате извършената справка — запазете разпечатка или екранна снимка от регистъра с дата на извършване на справката.

Стъпка 4: Верификация

След идентификацията проверете събраната информация:

• Сравнете данните от различните източници
• При съмнения — направете допълнителни проверки (медийно покритие, санкционни списъци, списъци на ВПЛ)
• Документирайте резултатите от верификацията

Стъпка 5: Текущо наблюдение

Идентификацията не е еднократен акт. Задължени сте да осъществявате текущо наблюдение и да актуализирате информацията за действителните собственици при промяна на обстоятелствата.

Сложни корпоративни вериги — примери

Пример 1: Верига от дружества (косвено притежание)

Физическо лице А притежава 60 % от Дружество Б (регистрирано в Германия). Дружество Б притежава 50 % от Дружество В (регистрирано в България).

Изчисление: Лице А косвено притежава 60 % × 50 % = 30 % от Дружество В. Тъй като 30 % > 25 %, лице А е действителен собственик на Дружество В.

Пример 2: Множество нива (разреждане на собствеността)

Физическо лице Б притежава 80 % от Холдинг 1. Холдинг 1 притежава 40 % от Холдинг 2. Холдинг 2 притежава 70 % от Дружество Г.

Изчисление: Лице Б косвено притежава 80 % × 40 % × 70 % = 22,4 % от Дружество Г. Тъй като 22,4 % < 25 %, лице Б не е действителен собственик на Дружество Г по хипотеза 1. Следва да се проверят хипотези 2 и 3.

Пример 3: Номинален директор

Дружество Д е регистрирано в офшорна юрисдикция. Директор е номинално лице (nominee director). Реалният контрол се упражнява от физическо лице В чрез договор за доверително управление.

Извод: Лице В е действителен собственик по хипотеза 2 (контрол по друг начин — чрез договорни отношения).

Пример 4: Разпръсната собственост

АД с хиляди акционери, нито един от които не притежава повече от 5 %. Няма акционерни споразумения или други механизми за контрол.

Извод: Не може да се определи действителен собственик по хипотези 1 и 2. Действителен собственик по хипотеза 3 е лицето на висша ръководна длъжност (изпълнителен директор или председател на управителен съвет).

Декларация в Търговския регистър

Кой трябва да впише действителен собственик

Съгласно чл. 63, ал. 1 ЗМИП, следните юридически лица и правни образувания са длъжни да впишат действителните си собственици в съответния регистър:

• Търговски дружества — в Търговския регистър
• ЮЛНЦ — в Регистъра на ЮЛНЦ
• Други правни образувания — в регистър БУЛСТАТ

Форма и съдържание на декларацията

Декларацията за действителен собственик (по чл. 63, ал. 4 ЗМИП) съдържа:

• Данни за юридическото лице (наименование, ЕИК, седалище)
• Данни за действителния собственик (имена, дата на раждане, гражданство, вид и номер на документ за самоличност, адрес)
• Характер и обем на притежаваните права (дял, процент, вид контрол)
• Данни за междинните юридически лица (при косвено притежание)

Кога НЕ се подава декларация (чл. 63, ал. 5)

Декларация не се подава, когато данните за действителните собственици са видни от друго вписване в Търговския регистър. На практика това означава:

• ЕООД с физическо лице собственик — действителният собственик е самият едноличен собственик; данните са видни от вписването на едноличния собственик
• ООД с физически лица съдружници — ако всички съдружници притежават повече от 25 % и са физически лица, данните са видни от вписаните дялове

Внимание: Дори когато декларация не се подава по чл. 63, ал. 5, задължението за идентификация от страна на задължените лица (банки, счетоводители и др.) остава. Те трябва самостоятелно да извършат идентификация по чл. 59 ЗМИП.

Срок за подаване

Декларацията се подава в 7-дневен срок от настъпване на промяна в обстоятелствата (нов действителен собственик, промяна в структурата на собствеността).

Уведомяване при несъответствие (14 дни, от 16.07.2024)

Считано от 16 юли 2024 г., в сила влезе нов чл. 63, ал. 11 ЗМИП, въвеждащ задължение за уведомяване при установено несъответствие.

Какво означава „несъответствие“

Несъответствие е налице, когато данните за действителните собственици, събрани от задълженото лице в процеса на комплексна проверка, се различават от данните, вписани в Търговския регистър (или съответния друг регистър).

Кой е задължен да уведоми

Задължението е на задълженото лице по чл. 4 ЗМИП (банката, счетоводителят, адвокатът и т.н.) — не на самото юридическо лице, чиито данни са несъответстващи.

Срокове

• 14 дни от установяване на несъответствието — задълженото лице уведомява Агенцията по вписванията
• 7 дни от получаване на уведомлението — юридическото лице трябва да подаде заявление за промяна или заличаване на несъответствието (чл. 63, ал. 12 ЗМИП)

Практически стъпки

1. При извършване на комплексна проверка сравнете събраните данни за действителния собственик с вписаните в Търговския регистър
2. Ако установите разлика — документирайте несъответствието
3. Уведомете Агенцията по вписванията в 14-дневен срок
4. Уведомете клиента за задължението му да коригира данните в 7-дневен срок
5. Съхранявайте копие от уведомлението и кореспонденцията

Освобождения (публични дружества и др.)

Не всички юридически лица са длъжни да подават декларация за действителен собственик. Освободени са:

• Публични дружества — дружества, чиито акции се търгуват на регулиран пазар (борса) в ЕС или в държава с еквивалентни изисквания за прозрачност. При тях информацията за акционерите е публично достъпна чрез регулаторните механизми на капиталовия пазар
• Юридически лица, чиито данни за действителен собственик са видни от друго вписване (чл. 63, ал. 5 ЗМИП) — както е описано по-горе за ЕООД и ООД с физически лица съдружници
• Клонове на чуждестранни юридически лица — когато дружеството-майка е вписало действителните си собственици в регистър на държава-членка на ЕС

Обърнете внимание: Освобождаването от задължение за подаване на декларация не освобождава задълженото лице по ЗМИП от задължението за идентификация на действителния собственик при комплексната проверка.

Санкции

Санкционният режим при неспазване на задълженията за вписване на действителни собственици е строг:

Специфичност на санкцията: Глобата/имуществената санкция се налага всеки месец до заявяване на вписването. Това означава, че продължителното неизпълнение може да доведе до натрупване на значителни суми.

Срок за съхранение на документи

• 5 години след прекратяване на юридическото лице — задължение за съхранение на документите за действителни собственици
• 10 години — данните остават достъпни в регистъра след заличаване на юридическото лице

Често задавани въпроси

Заключение

Идентификацията на действителните собственици е ключов елемент от системата за предотвратяване на изпирането на пари и финансирането на тероризма. С новото задължение за уведомяване при несъответствие (от 16.07.2024 г.) отговорността на задължените лица се разширява допълнително — не е достатъчно само да събирате информация, трябва да я сравнявате с вписаните данни и при разминаване да действате в строго определени срокове.

Вписванията се извършват чрез портала на Агенцията по вписванията, а нормативната основа е уредена в ЗМИП.

Екипът на Innovires Legal може да Ви съдейства при изграждането на процедури за идентификация на действителни собственици, при подготовката на декларации за Търговския регистър и при привеждане на вътрешните Ви правила в съответствие с актуалните изисквания.

Настоящата статия има информативен характер и не представлява правна консултация. За конкретни въпроси, свързани с Вашата ситуация, моля обърнете се към квалифициран юрист. Информацията е актуална към датата на публикуване — 26 март 2026 г.